中国平安并购深圳发展银行案例.要点.pptVIP

再者，中国平安提供的两个方案差距悬殊，第二方案比第一方案承担的成本大约高出近30％，从两个可选方案中很清楚的看出中国平安为了不支付现金，承担了过高的流动性成本。其实，中国平安完全可以考虑其他融资方式融得资金，而后用现金收购，比如同时在A股和H股的股东配股；增发股票；发行长期债券；发行可转债等。其他融资方式可能比较繁琐，凭借中国平安的信用等级和市场地位，支付的成本可能会远低于第二方案的成本。我们认为换股支付过高溢价值得深思，这里可能存在公司高管为了完成并购侵害了股东利益的可能。 二、平安寿险认购深发展增发股份对价 深发展向平安寿险非公开发行约3．80亿股股份，全部为有限售条件股份，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的100％，即每股18．26元，共募集资金约69．31亿元，在扣除相关发行费用后全部用于补充资本金。由于本次深发展非公开定向发行平安寿险支付现金，深发展发行的股票定价依据市场价格，也比较公允，虽然没有因为限售问题进行折价，但中国平安也没有因为获得控制权而支付控制权溢价，因此，我们对此次非公开定向发行定价表示认同。 三、对原平安银行定价分析 中国平安以持有的平安银行股权和部分现金作为支付手段，购买深发展非公开定向增发的股份。因为平安银行不是上市公司，没有公开的证券市场报价，所以，关于平安银行股份合理定价问题存在一定难度。下面我们聚焦于平安银行的定价问题。 按双方认同的平安银行定价 本次交易的定价主要依赖了中联评估对平安银行的价值评估，评估主要选择收益现值法(“收益法”)进行评估，同时也考虑了市场比较法。收益法采用现金流折现方法(DCF)，模型为三段预测模型。最后，中联评估以2011年6月30 日作为审计评估的基准日，以对平安银行进行审计得出的结果为基础，主要考虑现金流折现方法，同时参考市场法，对平安银行进行定价评估，估计约为290．80亿元。并购双方对评估基准日平安银行整体股权价值达成一致，平安银行的最终定价为290．80亿元。 　　 随后，按照该评估价值，深发展于报告期内向中国平安非公开发行约16．38亿股股份购买其持有的平安银行90．75％的股权，并向其募集约26．90亿元人民币。发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即17．75元／股。本次交易的价值即为整个平安银行的股东权益价值。问题的关键在于平安银行的估价是否公允，如果平安银行估价比较准确，则本次交易是合理的。 一.并购整合定量分析 对于本次并购重组案，发生了多次股权交易，涉及了一次深发展吸收合并平安银行的重大资产重组，涉及的最具挑战的就是两行合并的整合，其核心就是深发展的经营整合。因此，我们主要从盈利能力、方面对深发展进行分析，以评价该次并购整合的效果。 (一)银行内部盈利分析 从深发展本身纵向净利润的增长来看，近年来其净利润得到了迅猛增长，下面我们从净利润总量的方面来看深发展在被并购前后的盈利能力。 并购双方介绍 并购重组的方案及过程简介 并购交易对价分析 并购整合的定量分析 并购整合的定性分析 并购的评价以及建议 　2012年1月20日，深发展银行发布公告称，深发展董事会审议通过深发展吸收合并平安银行方案。深发展拟吸收合并平安银行股份有限公司(“平安银行”)，即平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务(“本次吸收合并”)。 收购方： 　　此次收购方中一致行动人包括：中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称“中国平安”)、中国平安人寿保险股份有限公司(以下简称“平安寿险”)和平安银行股份有限公司(以下简称“平安银行)，平安寿险和平安银行均为中国平安的控股子公司，因此，三者系收购方一致行动人。 被收购方： 深圳发展银行股份有限公司(以下简称“深发展”)，是国内第一家上市的股份制商业银行，但是，在经营过程中由于一次重大违规，即在1997年使用信贷资金炒作其公司股票，最后被没收了投资收益，其再融资资格也被暂停了近3年，造成其资本金得不到迅速补充； 中国平安并购重组深发展的方案大体分为四部分： 1、中国平安以定向增发H股换取新桥集团持有的深发展股权； 2、平安寿险以现金认购深发展非公开定向增发的股份； 3、中国平安以其持有平安银行的股权和部分现金等为对价认购深发展非公开定向增发的股份； 4、深发展吸收合并平安银行。 2009年6月12日，中国平安公布了董事会通过的投资协议，其主要内容为：收购NEWBRIDGE所持深发展约5.2亿股股份，占深发展并购前总股本的16．76％。双方约定协