原创力文档制度安排相关问题 解决同业竞争，减少关联交易 资产重组与再融资的结合 向独立第三方发行股份购买资产 强化财务顾问责任 对赌协议 是否有利于增强持续经营能力 重组目的与公司战略发展目标是否一致； 购买资产是否有持续经营能力，出售资产是否导致公司盈利下降； 重组后主要资产是否为现金和流动资产； 重组后有无确定资产及业务，对所购资产的控制权； 重组后业务是否需取得特许资格； 交易安排是否导致购入资产不确定。 东华软件并购联银通科技中的对赌协议 本次交易资产评估采用了收益现值法，是基于标的公司未来收益的估值方法，而公司未来收益的实现具有一定的不确定性，为了充分保障上市公司的利益，东华软件与联银通科技原股东就联银通的未来业绩设置了一份“对赌协议”。所谓对赌协议，就是指当投资基金投资于一个未上市企业时，为保障自身利益往往会设置一套将持股比例和利润承诺相挂钩的条款。 按照对赌协议，联银通原股东承诺：联银通2007年净利润将不低于3,000万元，2008年和2009年净利润分别比上一年增长不低于20%，业绩承诺所涉及的净利润指标需有证券业务资质的会计事务所出具标准无保留意见。若上述业绩承诺未能实现，联银通股东同意在次年，将其本次认购股份的一部分股份按照本次认购的比例无偿赠送给东华合创的全部其他股东，赠送股份总数按照一下公式计算：赠送股份总数=[(当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润)
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