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并购重组：精选反馈问题53题 　　一、中航飞机股份有限公司 　　1.前次募投项目：申请人2012年向陕飞集团、中航起、中航制动、西飞集团发行176,216,069股股份，购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）。各家航空业务相关资产评估值分别为97,600.25万元、25,853.93万元、43,410.95万元、64,154.13万元。 　　2012年向特定对象发行股份购买资产募集资金盈利预测情况如下： 　　购买陕飞集团资产盈利预测情况： 期限2012年2013年2014年合计预测的净利润（万元）8,499.7511,442.8413,519.6833,462.27购买中航起资产盈利预测情况： 　　期限2012年2013年2014年合计预测的归属于母公司的净利润（万元）2,722.942,880.393,065.238,668.55　　购买中航制动资产盈利预测情况： 　　期限2012年2013年2014年合计预测的净利润（万元）1,692.632,071.222,358.896,122.74　　购买西飞集团资产盈利预测情况： 　　期限2012年2013年2014年合计预测的净利润（万元）1,692.632,071.222,358.896,122.74　　2012年及2013年度，前次重组注入上市公司资产实际实现的利润数已达到相应承诺，但前述资产2014年度盈利实现情况未在申报材料中予以披露。截止2014年9月30日，申请人实现净利润为3,982.00万元。 　　（1）请申请人提供符合证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 　　（2）请保荐机构结合申请人前次募集资金2014年效益实现情况及申请人2014年度整体盈利情况，核查申请人前次注入资产2014年是否到达盈利预测；若未达到盈利预测，相关承诺是否履行。 　　本次募投项目：申请人本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元（含300,000万元），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 序号　　项目项目投资总额拟使用募集资金额1数字化装配生产线条件建设项目110,243.0070,000.002运??系列飞机装配能力提升项目68,650.0050,000.003机轮刹车产业化能力提升项目46,720.0030,000.004关键重要零件加工条件建设项目10,698.0010,000.005国际转包生产条件建设项目25,853.0020,000.006客户服务体系条件建设项目33,554.0030,000.007补充流动资金项目90,000.0090,000.00　　合计385,718.00300,000.00　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：万元 　　（3）申请人2014年1-9月份净利润为3,982.00万元，较报告期内其他年份下降幅度较大。请保荐机构结合同行业可比上市公司情况核查申请人2014年1-9月盈利较低的原因及合理性。并结合上述情况核查申请人本次募投项目效益预测的相关风险披露是否充分。 　　（4）截止2013年12月31日，申请人账面货币资金余额为54.6亿 余元。请申请人提供本次补充流动资金的测算过程、相关参数的确定依据、补充流动资金是否与公司的生产经营规模相匹配；并结合账面货币资金余额情况说明公司 本次股权融资的必要性以及是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定；是否存在损害中小投资者利益的情形。 　　请保荐机构进行核查。 　　2.根据申报材料，申请人关联方西飞集团、陕飞集团、中航制动、中航起均具备军用航空产品销售资质，但申请人相关资质尚在办理过程中。申请人所生产的军用航空产品仍需通过具备资质的关联方企业进行销售，从而造成报告期内大量的日常关联交易。 　　此外，本次发行募集资金的部分投资项目涉及向关联方西飞集团、中航制动租赁土地使用权或租赁厂房。 　　请保荐机构核查申请人本次募投项目是否会新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。 　　3.申请人2013年二季度被陕西省环保厅列入全省废水重点污染源超标企业名单中，为彻底解决排污超标问题，申请人西安飞机分公司已于2012年底启动污水处理站建设项目。本次募投项目中，第1、4、5、6项项目均由西安飞机分公司组织实施。 　　（1）请申请人说明西安分公司于2012年底启动污水处理站建设项目是否如期建成并投入使用，本次募投项目是否存在相关污染隐患，并充分披露相关风险。 　　（