公司法3股份公司.pptVIP

三、股份有限公司的董事会 （一）性质——股份有限公司的法定执行机关 （二）组成和职权 公司法第109条（成员为五人至十九人） （三）董事资格和任免 （四）董事权限与责任 公司法第109条111-113条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 四、股份有限公司的经理 （一）含义 （二）设置、资格与任免 由董事会决定聘任或者解聘。 （三）权限与责任 公司法第114条 五、股份有限公司的监事会 （一）概念和特点 （二）组成和选任 公司法第118条（其成员不得少于三人。应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。 （三）职权和责任 公司法第119、120条（监事会决议应当经半数以上监事通过。 ） 司考真题演练 1.下列关于公司分类的哪一表述是错误的？ 　　A.一人公司是典型的人合公司 　　B.上市公司是典型的资合公司 　　C.非上市股份公司是资合为主兼具人合性质的公司 　　D.有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司 　　 答案：A 解析：按公司的结合关系，可把公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合会司。人合公司以股东间的结合为基础，而资合公司以资本的结合为基础，人合兼资合公司则既有股东的结合，也有资本的结合。无限公司是典型的人合公司，而上市公司是典型的资合公司，非上市股份公司和有限责任公司则是兼有人合和资合特点的公司。一人公司只有一个股东，谈不上人合或者资合，所以本题中A项是正确的。 2.关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（　） 　　A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性 　　B.有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治 　　C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外 　　D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任 　　 答案AD 解析：本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。 　　我国公司法上的公司，有限责任公司属于以人合为主但兼具资合性质的公司，股份有限公司是典型的资合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。因此，A项正确。 　　根据《公司法》的规定，有限责任公司可以设立董事会和监事会，在规模较小或人数较少的情况下也可以不设立董事会和监事会，只设一名执行董事或只设1-2名监事；而股份有限公司则必须设立董事会和监事会。对此《公司法》对有限责任公司的规定更自由一些，而对股份有限公司的规定更强制一些。另外，对于公司的解散事由与清算办法来说，有限责任公司根据《公司法》的直接规定来确定；而股份有限公司可以通过公司章程来自由约定。对此，《公司法》对有限责任公司的规定更强制一些，而对股份有限公司的规定更自由一些。因此，对于有限责任公司与股份有限公司来说，《公司法》对两者都有一定的强制性规范和任意性规范，至于哪个更多或更自由，法律及其理论没有给出界定。因此，B项错误。 3.某上市公司因披露虚假年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项是错误的？（　）（2010年卷三单选第30题） 　　A.该上市公司的监事 　　B.该上市公司的实际控制人 　　C.该上市公司财务报告的刊登媒体 　　D.该上市公司的证券承销商 【答案】C 【考点】上市公司披露虚假信息的责任主体 【解析】《证券法》第69条规定，发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。据此可知，上市公司披露虚假信息的责任主体包括：第一，上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员；第二，保荐人、承销的证券公司；第三，上市公司的控股股东、实际控制人。因此，上市公司财务报告的刊登媒体并不包括在内。 　4.某国有企业拟改制为公司。除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司设立后的全部股东。根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应当选择下列哪种方式？ 　　A.可将企业改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份 　　B.可