房企设立香港融资平台绪论.docx

PAGE16 / NUMPAGES16 关于设立香港融资平台的报告 摘要 本报告重点阐述在香港设立资金平台的几种方式，然后介绍通过这些资金平台融资的方法，最后简单介绍如何以外资成分参与境内拿地投资。 设立香港资金平台主要方式 扩大现有香港子公司规模使其成为境外资本平台 资金出境 目前增资境外子公司的方式主要有三种： 增加注册资本 以境外投资的名义向发改委，商务部，外管局等部门申请修改境外子公司原注册资本，以此实现增资境外子公司。 内保外贷 由企业境内的总公司向银行担保，再由银行的离岸中心在境外给企业提供授信进行融资。 内保外债 由境内母公司提供担保，境外子公司发行债券的形式进行融资。 监管审批 资金入境 通过上述三种方式都可以实现境外子公司的融资需求，但需要注意的是通过上述方式融资所获资金无法通过正规途径进入境内，只能留在境外使用或经过一定处理后进入境内。 监管审批 商务部办公厅关于加强外商投资房地产业审批备案管理的通知-商办资函[2010]154号文第三、四条要求各地商务主管部门严格控制以返程投资方式设立境内房地产企业。因此扩大现有香港子公司然后进行返程投资将有相当的难度。 买壳上市 本文内壳的定义：市场上所说的壳或壳公司，指的是可供作为收购对象注入资产的上市公司。 获取壳的途径 获取壳的途径有三种。第一种是直接收购上市公司控股权（干净壳）；第二种是透过债务重组以取得控股权（重组壳）；第三种是挽救及注入资产以取得控股权（死壳）。由于收购“重组壳”或“死壳”的复杂程度及风险很高，买家通常避开这类交易。因此，本报告只分析“干净壳”的收购业务。 直接收购上市公司控股权（干净壳） 操作方式： 向主要股东直接购入控股权 若收购超过30%股权需进行全面收购 减持配售以达25%公众股权比例 步骤图解： 设立步骤 构建收购平台 设立境外子公司或控股境外公司等方式，由该境外公司实施收购。收购壳公司的买家主体最好设立于境外法律健全税收优惠的地区，且只从事投资业务。香港上市公司的上市载体不少在百慕大和开曼群岛注册，控股公司不从事任何业务经营，实际业务经营的载体可能在中国境内或者其他国家成立。这犹如一道防火墙，使可避免受其业务经营上的牵连（上市公司对银行担保除外）。通常不建议通过境内子公司收购香港上市公司平台，因为除了境内控股股东税务负担更重还受到境内当局的更多的监管和制约，不利于收购后的壳公司的发展。 取得目标公司股份 寻找合适的上市壳公司，通过协议收购壳公司大股东股份进而实现控股。 触发要约收购条款 当购买方或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%,增加到高于30%;或原持有不少于 30%、但不多于50%投票权,持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较,增加超过2%的情况下,该投资人或一致行动人应该对上市公司其它股东作出强制要约。如果能获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”），则无需展开全面收购。 收购完成 收购完成之后，为避免触发“反收购行动”条款，上市公司24个月之内应避免进行重大的收购事项，但不影响发债。 监管审批 境内审批机构 发改委 根据《国家发展改革委关于做好境外投资项目下放核准权限工作的通知》（发改外资[2011]235号）：地方企业实施的中方投资额3亿美元以下的资源开发类、中方投资额1亿美元以下的非资源开发类境外投资项目（特殊项目除外），由所在省级发革委部门核准；中方投资额3亿美元及以上的资源开发类、中方投资额1亿美元及以上的非资源开发类境外投资项目，由国家发展改革委核准。 商务部 根据《境外投资管理办法》（商务部令2009年第5号）：中方投资额1亿美元及以上的境外投资需报国家商务部核准；中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资需报省级商务主管部门核准。 外管局 根据我国目前的外汇管理规定，收购实施时和汇出外汇时需向外汇管理局申请办理境外投资开办企业所需的境外投资外汇登记和外汇汇出核准。 境外审批机构 香港证监会 根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》(以下简称《守则》)，收购上市公司应以书面陈述方式向证监会企业融资部的执行董事提出申请。 《守则》也要求当投资者或一致行动人因股票购买行为导致其持有上市公司投票权比例由低于30%,增加到高于30%;或原持有不少于 30%、但不多于50%投票权,持股比例与12个月期间所持投票权的最低百分比相比较,增加超过2%的情况下,该投资人或一致行动人应该对上市公司其它股东作出强制要约。 联交所 根据《联交所证券上市规则》：如拟在全面收购建议结束后维持公司在联交所主板之上市地位，公司董事需共同及个别地向联交所承诺采取适当步骤，确保股份维持足够公众持股量。同时，倘若全面收购建议结束后已发行股份之公众持股量少于25%，或倘