公司法—丁凤楚重制2011.3.28剖析.ppt

第四节 监事会 一、监事会的概念、特点 对董事和经理的经营管理行为以及公司财务进行监督的常设机构。 二、监事会的设置 三、监事会的组成： 《公司法》52、118 四、监事会的职权：《公司法》54、55、119。56、120、监事可提议召回会议，决议经半数以上监事通过 第五节 独立董事制度 一、独立董事的概念和法律特征 二、独立董事制度的形成和发展 三、独立董事的独立性和职权 第六节 经理 一、经理的概念：指董事会聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务机构。 二、经理的法律地位： (1)是公司的代理人，享有《公司法》规定的法定代理权限和公司章程规定的委托代理权限； (2)是公司的高级雇员，与公司签订劳动合同、履行相关义务； (3)是公司日常经营管理业务的总负责人，如章程有规定，还可以是法定代表人。 三、经理的任职资格：同董事的任职资格的规定 四、经理的职权：《公司法》50、114。 股东（大）会的种类、召集和主持、议事方式、表决程序 同上外，还包括公司转让、受让重大资产，对外提供担保等重大事项 出席会议所持表决权的半数以上通过，且每一股一权 同上， 年会(定期股东大会)；临时股东大会（董事人数不足法定或章定人数，亏损达实收股本1/3）,10%以上股东提议，章程规定的其它情形。其它同上 股份公司股东大会 重大事宜必须经代表2/3以上表决权的股东通过 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东按照出资比例行使表决权，但章程另有规定的除外； 首次由出资最多的股东；董事会召集，董事长（副董事长，半数董事共同推举的董事）或执行董事主持；否则，由监事会或监事召集或主持；否则，由在股东自行召集或主持 定期会议； 临时会议（由代表1/10以上表决权的股东，1/3以是董事，监事会或监事提议　） 有限公司股东会 重大事项表决程序 议事方式 召集和主持人 种类/召集事由 公司类别 董事会的概念和职权 (一)概念：代表公司行使经营决策权的常设机关。 (a)由股东会或股东大会选举产生； (b)是公司的核心领导机关； (c)是执行公司事务的机关； (d)是公司的必设和常设机关。 (二)职权：《公司法》47、109。 (三)组成：3-13人或一名执行董事（有限责任公司）；5-19人（股份有限公司）。 　 (五)董事的选任：由股东会或股东大会选举和更换（非由职工代表担任的董事）。 (六)董事的任期：《公司法》46：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 （七）董事会会议 1、种类： 定期会议和临时会议：《公司法》111。 2、董事会会议的召开：《公司法》48、110（2）、111（2）。 3、董事会决议：《公司法》49、112（1）。 总体上，有限责任公司交由公司章程规定，而股份有限公司则有一些强制性的规定。 国有独资公司的董事会 董事中应有职工代表（由职代会选举产生）和国资委委派的代表。 董事长和副董事长由国资委指定。 上市公司关于董事及董事会的特别规定 1、独立董事 2、董事会秘书 3、关系董事表决权的限制 不得对有关联关系的事项行使表决权，等等。 公司章程中必须记载的事项 公司名称和住所 公司经营范围 公司注册资本 股东的姓名或名称 股东的权利和义务 股东的出资方式和出资额 股东转让出资的条件 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 公司的法定代表人 公司的解散事由与清算 股东认为需要规定的其他事项 公司章程的变更 有限责任公司：必须由股东会决议，经代表2/3以上表决权的股东通过。 股份有限公司：必须由股东大会决议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司章程变更必须办理变更登记 第四节 公司的名称与住所 一、公司的名称 概念 是企业用以经营并相互区别的标志，是公司作为法人所享有的一种人身权 公司名称应遵循的要求 1、只准使用一个名称，必须经过登记主管机关核准，在登记主管机关辖区不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者相近。 2、名称的组成 企业名称由字号(或者商号)、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市(州)或县(市辖区)行政区划名称。 上海冠龙阀门机械有限公司 企业所在地名称 字号 行业 组织形式 名称组成 3、企业名称不得含有下列内容和文字 有损于国家、社会公共利益的； 可能对公众造成欺骗或误解的； 外国国家(地区)名称、国际组织名称； 政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号； 汉语拼音字母