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长沙建设机械研究院 管理层以及员工激励持股咨询项目 股权激励方案 （讨论稿） 目 录 第一章 总则 2 1.1 股权激励方案的目的 2 1.2 股权激励方案实施原则 2 第二章 股权激励方案执行与管理机构 2 2.1 薪酬与考核委员会的设立 2 2.2 薪酬与考核委员会的职责 3 第三章 股权激励方案的内容 3 3.1 股权激励对象 3 3.2 奖励基金提取 3 3.3 奖励股份转换 4 3.4 个人奖励股份额度确定 5 3.5 风险抵押机制 5 第四章 持有股份的权利和义务 6 4.1 股份权利 6 4.2 股份义务 6 第五章 股份回购（需结合信托方案） 7 5.1 回购主体 7 5.2 回购条件 7 5.3 回购价格 7 5.4 回购资金来源 7 5.5 回购支付方式 8 5.6 股权变更手续 8 第六章 附则 8  总则 股权激励方案的目的 股权激励方案的目的 进一步使高层管理人员的利益与股东的利益挂钩，保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值并追求公司的持续发展； 进一步优化企业产权结构； 吸引和保留关键人才； 股权激励方案实施原则 股权激励方案遵循以下原则: 公开、公平、公正原则； 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担，收益延期支付； 存量不动，增量激励的原则，即在国有资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题； 第二章 股权激励方案执行与管理机构 薪酬与考核委员会的设立 在公司董事会下设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构。 薪酬与考核委员会对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 薪酬与考核委员会的职责 薪酬与考核委员会的主要工作 制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等； 同信托机构进行工作联系； 定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案； 第三章 股权激励方案的内容 股权激励对象 股权激励对象为公司高层管理人员，包括：首席执行官（CEO）和其他高层管理人员。 股权激励对象与信托机构的关系 首席执行官（CEO）以自然人身份持股； 其他高层管理人员以及今后新聘任的高层管理人员的股份委托信托机构代为持有。 奖励基金提取 提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。 净资产增值率计算公式 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。 超额累进提取标准 参照财政部过去几年制定的《国有资本保值增值标准值》，确定奖励基金提取的底线标准为5%，即当年的净资产增值率在5%或5%以下时，不予提取奖励基金； 在此基础上，分别以净资产增值率10%、20%、30%、40%设置四档； 根据国家有关规定，股份奖励基金不宜超过净资产增值部分的35%，因此以35%做为提取比率的上限，设置10%、20%、30%和35%四个提取档次； 具体提取办法如下： 净资产增值率在5%及5%以下的增值部分，不予提取； 净资产增值率在5%（不含5%）至10%（含10%）之间的增值部分，按10%提取； 净资产增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之间的增值部分，按20%提取； 净资产增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之间的增值部分，按30%提取； 净资产增值率在30%（不含30%）以上的增值部分，按35%提取； 表3-1 净资产增值率 5%及以下 5%—10% 10%—20% 20%—30% 30%以上 奖励基金提取比率 不提 10% 20% 30% 35% 表中m%—n%，表示不含m%，而含n%。 奖励股份转换 将奖励基金转换为奖励股份的指标为经审计的期末每股净资产。 奖励股份总额 将奖励基金全部转换为股份，形成奖励股份总额 个人奖励股份额度确定 个人奖励比例确定 采取岗位群比例法，将激励对象分为首席执行官（CEO）和其他高层管理人员两类； 首席执行官（CEO）占奖励股份总额的40%，其他高层管理人员占60%； 其他高层管理人员的个人奖励比例按人数均分，即： 个人奖励股份额度计算公式 本方案的奖励股份为一次性当期奖励。 风险抵押机制 本方案采取风险抵押股份形式来约束激励对象 在奖励基金中设个人预留帐户，每年将分到每名激励对象名下的奖励股份中的5%—10%作为风险抵押股份存入个人帐户； 如果净资产增值率达到底线标准，每年可以将风险抵押股份存量的1/3（连同其增值部分）转为普通奖励股份； 如果净资产增值率未达到底线标准则等比例扣减，所扣减股份划入公司预留股份帐户： 第零年的风险抵押股份来源：可以从个人原有股份中拿出一部分放入个人预留帐户，或个人拿出