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补充：IPO与买壳上市、借壳上市 一、买壳上市 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。 买壳上市是IPO的一种替代方式。 二、买壳上市与IPO的比较(马晓军P61） 监管要求与程序不同 现金流的不同 风险的不同 成本的不同 市场时机不同 三、买壳上市的程序 买壳上市的一般程序，整个步骤包含以下各项相关连之交易： 1、收购人购入上市公司的控股权（即35%或以上的股份，或低于35%但能给予收购人上市公司管理权的股份比例）； 2、收购人注入新资产予上市公司，并将一些收购人没有兴趣经营的资产由上市公司卖给前控股股东； 3、收购人在取得上市公司35%或以上的股权后，须根据证监会的收购及合并守则向上市公司其他股东提出全面收购。 第一阶段-控股权转让 第二阶段-资产注入及/或出售 四、收购者通过买壳上市主要有以下的好处： 1、对上市资产项目的要求较为灵活 2、节省筹备工作和时间 3、减省中介机构费用 五、买壳上市的监管 （一）我国对买壳上市的监管 1、我国对买壳上市的监管还是比较宽松的，买壳上市在时间上、收购方公司质地要求方面都比IPO要低，因此，买壳上市成为了IPO的重要替代。同时，在后续的重新注入资产方面的限制也较为宽松。 2、对买壳上市过程中二级市场内幕交易处置难度较大。因而，内幕交易屡禁不止。 （二）香港对买壳上市的监管 1、香港对买壳上市的监管视同IPO程序，保证了壳公司的质量。一方面保护了投资者的利益，另一方面，对IPO公司也是公平的。 2、还有一些限制，包括：全面收购，即收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购；公众持股量，即上市公司需维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。 （三）美国对买壳上市的监管 1、要求维持原股东的利益，必须有一定的股份掌控在原壳公司的股东手中。 2、新公司买壳上市后多不能马上剥离原有壳公司的资产和负债，两者要并行较长时间，一般是6个月至一年。在此期间不可控的财务风险和法律风险较大。 3、新公司要承担壳公司原有的一切债权债务和法律责任以及亏损。 综合而言，美国对买壳上市的监管非常严厉，对买壳方而言，充满着风险。 案例：国美境外买壳上市 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。 上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市； 中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力； 黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。 思考： 请大家课后认真查阅国美买壳上市的资料。 六、借壳上市 借壳上市是指一间私人公司(Private Company)（母公司）透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell）（子公司），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。 借壳上市与买壳上市的异同点： 共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市， 不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 在实施手段上，借壳上市的一般做法是： 第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去； 第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。 与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。 案例： 强生集团 强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 盈科数码动