2010年04月16日 上市公司2009年度并购重组资产评估专题的分析报告.docVIP

上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告 时间： 2010-04-16 来源： 中国证券报 内容摘要: 经并购重组委审核通过的57家上市公司并购重组涉及的资产评估业务的主要特点分析：（1）以资产评估结果作为并购重组交易定价基础是交易各方主要的选择。上市公司并购重组的热点集中在与产业整合、产业转型和产业升级需求较密切的电力、钢铁、房地产、航空航天和医药等行业。 　　2009年是《上市公司重大资产重组管理办法》实施后的第一个完整会计年度，当年的并购重组呈现以下特点：央企和地方国资委所属上市公司仍然成为资产重组的主力军；以省为界的区域性资产整合和业务整合增多；房地产企业“借壳上市”盛行，其中又以民营企业为主要力量。 　　资产评估在并购重组中的定价功能和应用效果得到了更广泛的认可和关注，对并购重组的推进发挥了积极的作用和影响：资产评估已经成为上市公司重大资产重组定价的核心环节。国有资产借助专业化的评估定价登陆资本市场，实现了保值增值，提高了资产的整体竞争力和运行效率。资产评估提高了实施重组的质量，为后金融危机时代以并购重组保经济平稳增长起到了积极的作用。 　　资产评估是上市公司并购重组中的核心要件 　　2009年度，沪、深两市参与并购重组的上市公司总数及交易资产总量均创下了历史记录。并购重组整体呈现出涉及行业广、交易金额大、热点领域集中等特点，市场涌现出多起控股股东借助上市公司平台整合核心资产实现整体上市，以及跨沪深市场换股吸收合并等影响力空前的并购重组案例，体现了证券市场优化资源配置的功能。 　　资产评估在并购重组中的应用也呈现出新的趋势和特点。2009年是《上市公司重大资产重组管理办法》实施后的第一个完整会计年度，资产评估在更高的监管要求下，在并购重组中的定价功能和应用效果得到了更广泛的认可和关注，市场实践也促使资产评估在理论、规范、实务操作以及执业监管方面不断加强。 　　为进一步加强资产评估行业自律监管与上市公司信息披露监管，中评协与上交所编写本专题报告，对2009年沪深两市的并购重组与资产评估情况，以实证论述的方式，进行全景式统计、分类别梳理和系统性分析，总结问题，提出建议。该报告对于促进上市公司并购重组的有序推进和深度发展，促使上市公司提高信息披露质量，促使评估机构以更好的执业水准服务于并购重组，具有重要的推动作用。 　　政性取向，体现了地方国资迫切希望做大做强的愿望，同时也提示市场化的道路与国家的调控布局需要更加紧密和切合实际的结合。 　　（二）并购重组资产评估业务整体状况 　　1．提交股东大会审议的95家上市公司并购重组涉及的资产评估业务的总体情况分析 　　沪深两市2009年度共有95家上市公司的重大资产重组事项提交股东大会审议，涉及注入资产的有87家，账面值合计1,727.89亿元，经评估后的资产价值为2,748.77亿元，评估增值率平均为59.08%，其中注入资产价值最大1家是长江电力，账面值835.63亿元，评估后资产价值1,073.15亿元。若不计长江电力，其余86家的资产经评估后平均增值率为87.79%。其中最大增值率3446.03%，最小是-8.05%。 　　涉及置出资产的有34家，账面值合计76.66亿元，经评估后的资产价值为130.83亿元，评估增值率平均为70.66%。最大的增值率为610.25%，最小增值率-937.50%。置出资产价值最大的是锦江股份，评估值为30.67亿元，增值率452.70%，其目的是该公司控股股东锦江酒店集团为避免同业竞争、减少关联交易而进行的经营业务整合，与通常借壳上市而置出资产目的不同。若不计锦江股份，其余33家的资产经评估后平均增值率为40.85%，不到置入资产增值率的一半。 　　置出净资产评估价值与注入净资产评估价值相比，仅为4.76%，说明通过增发股份将优质、盈利资产注入上市公司，实现资产上市是重大资产重组的主要推力和重要构成。 　　注入资产的评估方法中，均采用两种方法进行了评估，其中主要采用成本法和收益法两种方法结合，并多以成本法评估结果定价；而置出资产采用了一种方法成本法，或成本法与收益法两种方法相结合进行评估，并均以成本法进行定价。 　　2． 经并购重组委审核通过的57家上市公司并购重组涉及的资产评估业务的主要特点分析 　　（1）以资产评估结果作为并购重组交易定价基础是交易各方主要的选择。 　　2009年过会的57家重大资产重组上市公司，有49家以评估结果定价，占比85.96%；属上市公司之间吸收合并而采用交易价格定价的4家，占比7.02%；另有4家企业置入资产定价在评估结果的基础上进行了下调，其中：世荣兆业（SZ.002144）下调比例为15%，闽闽东（SZ.000536）下调比例为12%，另2家企业下调金额为1000万元。对于上市公司的置出资产，除个