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首次发行股票辅导 之 资本市场融资讲座 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 参与本讲座主体：公司各股东、董事、监事、公司高管 2009年12月   第一章 资本市场融资方式及股票市场的选择 可供选择的 资本市场融资方式 权益性融资 ●公开发行股票并上市 ●非公开发行股票不上市 ●增资扩股 债务性融资 ●企业债券 ●公司债券 ●短期融资券 混合融资 ●可转换公司债券 ●资产证券化 权益性融资？ 债务性融资？ 鉴于： ● 公司目前财务结构比较复杂,可在详细确定资产负债率的基础上，选择权益性融资，同时考虑债务性融资方式，合理利用财务杠杆，优化财务结构； ● 资产证券化等新产品仍处于试点阶段，尚未形成体系，并主要适用于能够产生稳定现金流的行业，如高速公路等基础设施行业； ● 可转换公司债券目前仅限于上市公司发行。 我们建议： 公司采取权益性融资的方式筹集资 鉴于： ● 公司面临快速发展的机遇，需要拥有一个持续融资和开展多种形式的资本运作的平台，以满足公司不断增长的资金需求以及低成本扩张的运作，从而实现公司的超常规发展，占据主动地位并快速超越和领先同业竞争对手； ● 公司需要健全法人治理机构，规范管理经营； ● 公司需要引入外部监管，吸引人才，提高决策水平。 我们建议： 公司利用股权融资进入资本市场，为公司的可持续快速发展奠定基础。 鉴于： 从操作的难度和复杂性的角度考虑，借壳上市并融资包括寻找壳资源、确定股权收购方案、 全面或部分收购要约或豁免收购要约的申请与批准、资产置换或业务重组、再融资申请与批准、再融资的实施等程序和步骤，较之IPO具有更大的不确定性； 从时间的角度考虑，目前的审核进度再融资阶段的排队审批时间并不会比IPO显著缩短；考虑到 上市公司收购的时间长度，买壳不具备明显时间优势； 从成本的角度看，买壳往往需要支付较高的成本；如果收购的不是净壳，公司还需要对壳公司原有业务和资产进行整合，这种整合可能会耗费公司较大的精力与成本。 我们建议： 就借壳上市和IPO上市比较而言，公司应选择IPO方式上市。 上市 不上市？ 非上市公司 ● 大部分股权归自身所有，管理层对企业调控能力强 ● 无需公开经营与财务情况，竞争对手难于了解公司 信息经营活动不需要接受监督，经营的灵活性较大 上市公司 ● 股权分散在众多的股东与机构投资者手中 ● 需要公开公司的经营与财务情况 ● 接受证券交易所和投资人的监督 ● 企业家财富来源于企业利润分配，缺少放大效应 股东的财富无法变现 ● 企业融资渠道单一，融资能力差 ● 缺乏对企业经营与管理层的监督机制 ● 无法实现真正意义的股权激励计划 ★ 主要依靠自身积累发展局限： ★ 发展速度慢，易被竞争对手超过 ★ 不能最快、最大程度地利用市场机会 ★ 不能最大限度发挥核心优势 ★ 资源制约，低水平重复 ● 企业家财富来源于持有股票的价值 ● 股东财富变现能力强、再融资的能力强 ● 有好的外部监督机制，企业能持续规范运营 ● 可以通过股权计划吸引与保留人才 ● 树立品牌，提高知名度 ★ 通过资本市场跨越式发展的优势： ★ 快速越过发展的瓶颈 ★ 抓住快速变化的市场机会 ★ 通过资本杠杆倍乘核心优势 ★ 可以承受战略性亏损，开辟最大的战略空间 上市 不上市？ 上市的利益 上市的代价 提供直接融资的平台，实现持续公开融资 有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水平，降低经营风险 提高公司自身抗风险能力 有利于建立现代产权制度树立公司品牌，提升公司知名度 优化公司治理结构 完善公司激励机制，吸引和留住人才 有利于公司进行资产并购与重组等资本运作，对外收购扩张 有利于股权增值并增强流动性 企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有众多的社会公众股东，要接受严格的监管 监管和监督的部门会增加：证监会、交易所、媒体、社会公众舆论、保荐机构等中介机构 公司透明度提高 除商业秘密外的经营信息充分公开 管理层责任加重，对虚假信息披露等事项要承担责任 社会责任和压力增加 管理层经营压力加重 对大股东约束力将增加