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沪高法民二[2008]1号 十、股东向股东以外的第三人转让股权，其他股东行使优先购买权或因不同意对外转让而购买拟转让股权的，转让股东与第三人签定的股权转让合同不能对抗公司和其他股东工商登记的公示效力，但该股权转让合同在出让股东与第三人之间仍然具有法律效力。 十一、其他股东要求行使优先购买权或因不同意对外转让而购买拟转让股权，其购买权成立的，转让股东与第三人签定的股权转让合同应视为履行不能，转让股东或第三人可以依据股权转让合同行使除继续履行合同以外的其他权利。 十二、股东向股东以外的第三人转让股权，其他股东行使优先购买权或因不同意对外转让而购买拟转让股权，其他股东或公司请求人民法院撤消股权转让合同或确认股权转让合同无效的，人民法院不于支持。(有效说？？) 谢谢筒子们的支持，！！！！！请鼓掌（不然你看看下边的，哼哼） 有限责任公司股权转让合同 效力性问题分析 主播；叶晶晶 策划：余道子、张鑫、李琴 制作：葛学友 * 《公司法》第七十一条： 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 1 股权转让类型 内部转让无拘无束嘛，我们讲它，毕竟涉及人家隐私权嘛，它该不高兴了，我们还是不要管它了吧你说呢 So,我们还是讲讲有限公司股东对外转让股权，首先我们看看对外转让股权的三方主体关系。 是 股东（出让人） 受让人 公司其他股东 听我说嘛 我推来了一箩筐的学术观点，累死我了，让我歇歇再给大家慢慢讲哈。那谁，别睡了，支持下嘛，待会会提问你的吆 无效说 可撤销说 效力待定说 相对无效说 有效说 一个一个讲，一个一个说，一个一个的。。。。 1）无效说：未经过半数同意的情形，我们首先分析下公司法第七十一条中有关对外转让股权的规定，即股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。该条明确规定股东（转让人）的书面通知义务，系法律的强制性规定，股权转让未经其他股东过半数同意，违反法律强制性规定，基于此而订立的合同应属无效合同。将该股权转让合同定性为无效合同，虽然对股东处分股权作了一定程度上的限制，但是防止了股东滥用股东权利，随意处分股权，维护了有限责任公司的人合性和公司其他股东的合法权益，至于被认定为无效合同的受让方，可以通过合同法第五十八条的缔约过失责任来请求转让方承担相应责任，返还财产或者赔偿损失，以达到相对的公平，当然这一切的前提在于公司章程没有规定，如果公司章程有规定，则依据公司章程。 与前一种观点认为未经过半数股东同意转让股权的合同属绝对无效合同，此种观点认为相对无效更比较贴合。确定违反法定程序的股权转让合同效力问题，不仅应从法律规定和法理方面进行分析，还应考虑实际生活情形和适应实务需要。由于股权转让合同效力与股权转让效力相对分离，所以其他股东可以通过不予办理股权登记阻遏股权转让合同的实际效力。 合同无效有时可以更好地惩戒不法当事人，但有时却使得不法当事人逃离合同约束，从其非法行为中获利，甚至还会损害合同善意相对人以及和合同相关的善意第三人的利益。合同相对无效与绝对无效的区分，能有效保护善意相对人和善意第三人，有力地回应现代商事交易安全的需要。股权转让须经其他股东过半数同意系法律规定，不存在转让人和受让人不知道的善意情况，违反法定程序转让损害了公司的人合性和信赖关系，也损害了其他股东的同意权和优先购买权，符合相对无效行为要件。股权转让合同自成立时生效，但未经其他股东过半数同意或行使优先购买权，公司和其他股东可以主张该合同相对无效，并请求法院予以撤销。 相对无效说 在符合主体，形式（公司法及公司注册登记规定无形式要求）以及意思表示真实等合同生效要件的基础上，我们主要探究股权转让合同如果违反法律71条规定这一问题，由于对外转让行为未经其他股东