第3章个人独资企业法和合伙企业法.pptVIP

* * 合伙企业的分配 按照合伙协议的约定办理 合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 * * 合伙企业的外部关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 合伙人的债务与合伙企业的关系。 * * 入伙 入伙必须具备下列三个条件：1、除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人同意；2、订立书面入伙协议；3、应当在作出接纳他人入伙决定之日起15日内，办理变更登记手续。 新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 * * 退伙 原因：自愿退伙；法定退伙。 自愿退伙是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙，其表现形式可分为协议退伙和通知退伙两种。 合伙人违反关于自愿退伙的规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 * * 协议退伙 合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意退伙；发生合伙人难以继续合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议。 * * 通知退伙 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在没有给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。 * * 法定退伙 分类：一是当然退伙；二是除名 当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；执行合伙企业事务时有不正当行为；合伙协议约定的其他事由。 * * 退伙的效果 财产继承 退伙结算 * * 特殊的普通合伙企业 特殊的普通合伙企业，是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构性质的合伙公司。 特殊的普通合伙企业相对于普通合伙企业，主要区别在于：承担责任的原则不同。 对合伙人本人执业行为中因故意或者重大过失引起的合伙企业债务，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；执业行为中有故意或者重大过失的合伙人，应当承担无限连带责任。 * * 特殊的普通合伙企业的特殊性规定 1 特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 * * 特殊的普通合伙企业的特殊性规定 2 合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 * * 有限合伙企业 普通合伙企业的成员均为普通合伙人，而有限合伙企业的成员被划分为两部分，即有限合伙人和普通合伙人 * * 有限合伙企业的合伙人数 有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。 * * 有限合伙企业的合伙协议 合伙协议除符合合伙协议的一般规定外，还应当载明下列事项： （1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。 * * 有限合伙企业的出资 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 有限合伙人不得以劳务出资。 * * 有限合伙企业的事务执行 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 * * 有限合伙企业的利润分配 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 * * 有限合伙人的特殊规定 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易、自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务、将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通