公司治理第七章讲述.pptVIP

第七章证券市场与控制权配置：走向成熟 学习目的 关键词 第一节 股票价格、资本市场与控制权配置 第二节 公司并购与公司剥离 第三节 卖空机制 第一节股票价格、资本市场与控制权配置 一 、资本市场在控制权配置中的作用 功能： 反映功能：一个有效率的资本市场，可以准确地用股价来反映 公司的经营情况，表示公司的价值。 纠正功能：如果资本市场有足够的流动性，则公司控制权会由 效率低的所有者转向比较高的收购者。 二、资本市场与资本结构 发达国家的融资方式优序理论： 内源融资 债务融资 股权融资 第二节 公司并购与公司剥离 一、公司兼并与收购 （一）企业并购战略 兼并：是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产 权交易行为；收购：是指一个企业以某种条件取得另一个企业 的大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。区别：兼并指 一个企业与其它企业合为一体；而收购则并非合为一体，仅仅 是一方对另一方居于主导地位 接管的意义：接管保证了管理者之间的有效竞 争，对经营者形成压力，实际上，购并和接管 活动，以及随之而来的董事会改组和经理班子 变动，对股东来说是一种保护，因此是公司治 理的一个重要环节。 价值发现与估价 接管所依据的是公司重组计划，以及与之 相伴随的价值实现，这一过程首先从公司 估价开始。 企业价值与资产价值的区别？ 资产价值=企业的原始帐面价值-折旧 =重置价值 企业价值：企业未来所创造的价值在今天的折现 值，就是这个企业对其所有者的价值 控制权市场的运作前提 1）股票的流动性 2）股权结构的分散性（股权结构有三种类型：一、股权高度集中，50%以上；二、股权高度分散，10%以下；三、公司拥有较大的相对控股股东，10%于50%之间） 接管市场在中国？ 3）信息的透明度 （二）善意收购与恶意收购 善意收购：如果企业同意被收购，这种收购被称为“善意 收购”。 恶意收购：如果被收购企业的董事会拒绝了并购提议， 则潜在控制者往往会在证券市场上向目标公司的股东发 出一个要约，进行公开收购，这也就是所谓的“第一接管” 活动。 （三）公司防御与应变 毒丸计划（poison pills)：又称股权摊薄反收购措施。公司的股东或董事会可以授权进行某种形式的定向发行，毒丸计划被执行的前提是发生了事先约定的某种事件。 2. 控制董事会改选：包括在公司董事会中建立董事会分年度改选的制度。每次股东大会只改选一部分董事，比如选举1/3，而每个董事任期三年。 3. 绿色邮件：指目标公司通过私下协商的方式，从单个股东或某些股东手里溢价收购会期大量股份。 4. 金保护伞：指按照控制权变动条款，在公司被接管以后，对失去工作的管理人员进行报酬及其他授意的补偿。 二、公司剥离 公司剥离的方式 1.部门出售 2.股权分割 3.持股分立 中国资本市场的制度缺陷 1、体制缺陷：由于行政权力和行政机制的大规模介入，我国资本市场被严重行政化，已经成为行政化的资本市场。 2、机制缺陷：竞争机制、约束机制和激励机制的三重缺失 3、功能缺陷：资本市场最主要的功能是资源的配置和再配置，而前提是价格机制的形成必须是市场化的 第三节 “卖空”机制 “卖空”交易：是指投资者高价卖出他们并不拥有的股票，然后再在低价上补进等量的股票，从而获得差价收益的交易行为。 投资者在资本市场买卖公司股票，有两种盈利方式： 低价买入，高价卖出：做多； 高价卖出，然后再低价补入：卖空 卖空的意义： 1. 有了卖空交易，投资者会更加关心有关企业的负面信息。 2. 卖空交易有助于市场挤压泡沫。 卖空与公司治理 在一个相对健康有效的证券市场上，卖空机制 就有可能成为激励和约束企业董事和经理人的 机制，使其能够为实现股东利益而努力工作。 卖空与公司治理 投资者都会关注有关企业的负面消息 在有卖空机制下，所有投资者都可以从企业的 负面消息中获利 企业股价下降，对企业 的经营者形成压力 成为约束经营者的机 制 * 《公司治理学》 * （一部分利润） （银行贷款、发 行债务） （发行新股和配 股） 外源融资 收购方 被收购方 （目标公司） 持有10%至20%的股份 毒丸计划 案例：盛大与新浪之间的中国式接管博弈 2005年2月19日上午，盛大在其网站及纳斯达克官方网站同时发表声明，宣称截至2005年2月10日，盛大已通过公开交易市场购买了新浪19.5%的股权。作为新浪的管理层和股东，普遍反应是比较抵触盛大的，为了达到阻止的目的，新浪实施了所谓的“毒丸计划”。一旦计划付诸实施，盛大持有的984万股占新浪总股本的比例将由19.5%稀