第六章外商投资企业法说课.ppt

第六章 外商投资企业法 第一节 外商投资企业法概述 .一、外商投资企业的概念与种类 1、外商投资企业的概念 指依照中华人民共和国法律的规定，在中国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同投资或者仅由外国投资者投资的企业。 2、外商投资企业的特征 是外商直接投资举办的企业，不是间接投资； 是吸引外国私人投资举办的企业，不是政府援助； 外商投资企业是中国企业。 例1（多选题）：外商投资企业是吸引外国（ ）投资举办的企业。 A．私人 B．政府 C．个人 　D．企业法人 答案：ACD 外商投资企业的种类 1、中外合资经营企业（股权式合营企业） 2、中外合作经营企业（契约式合营企业） 3、外资企业（外商独资经营企业） 4、中外合资股份有限公司 它是指外国股东和中国股东依中国法律在中国境内设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的企业法人。 例2（多选）：下列各项中（ ）属于外商投资企业。 A．外国某公司与中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的，由双方共同投资、共同经营，按照各自的出资比例共担风险、共负盈亏的企业。 B．外国某自然人同中国自然人，经中国政府批准，在中国境内设立的由双方通过订立合作合同约定各自的权利与义务的企业。 C．经中国政府批准，在中国境内设立的某外国公司的分支机构。 D．外国某公司与中国某公司，经中国政府批准，在中国境内设立的股份有限公司。 答案：AD 二、外商投资企业法概述 基本原则 尊重国家主权和经济利益原则 平等互利原则 参照国际惯例原则 三、外商投资者并购境内企业 (一）并购形式 1、股权并购 外国投资者购买境内公司股东的股权或者认购境内公司增资，使该境内公司变更为外商投资企业。 2、资产并购 （1）先设立，再并购 （2）先并购，再设立 （二）并购要求 P111 （三）注册资本和投资总额 股权并购后的外商投资企业，除国家另有规定外，投资总额的上限为： （1）注册资本为210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7倍； （2）注册资本在210-500万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2倍； （3）注册资本在500-1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍； （4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍； （四）出资期限 （1）外商投资者并购境内企业 情形一：自营业执照颁发之日起3个月内——向转让股权的股东或出售资产的境内企业——支付全部对价 情形二：遇特殊情况延长——自营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。 （2）外国投资者认购境内公司增资 有限公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本。 （四）出资期限 （3）外商投资资产并购的 情形一：投资者应当在拟设立的外商投资企业的合同、章程中规定出资期限。对与该资产对价等价额部分的出资，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内企业支付全部对价。 情形二：遇特殊情况延长——自营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。 （4）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业 情形一：外国投资者的出资比例低于注册资本25%，以现金出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。以实物、工业产权出资的，自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。 （五）25%的规定 （1）外国投资者在并购所设外商投资企业注册资本中出资比例高于25%，该企业享受外商投资企业待遇；外国投资者在并购所设外商投资企业注册资本中出资比例低于25%，该企业不享受外商投资企业待遇； （2）境内公司以其在境外合法设立或者控制的公司的名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇；但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册