第八章—企业并购与重整、清算解说.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 第二节 企业重整 对企业来讲，通过债务展期或债务和解，减轻了偿债压力，争取了时间。对债权人来讲，尽管通过债务展期或债务和解，使其因暂时无法收取账款而发生一些损失，但是一旦企业从困境中恢复过来，债权人不仅能如数收取账款，进而能给企业带来长远效益。 第二节 企业重整 非正式财务重整好处的具体表现在： 1、非正式财务重整避免了履行正式手续所需发生的大量费用。 2、非正式财务重整可以减少重整所需的时间，使企业在较短的时间内重新进入正常经营的状态，避免了因长时间诉讼使企业不能尽快进入正常经营而导致资产闲置、资源浪费等现象。 3、非正式财务重整是债权人与企业之间自愿达成的协议，有较大的灵活性。 第二节 企业重整 非正式财务重整也存在着一些弊端，表现在： 1、债权人很多时，可能难以达成一致的意见，最终难以达成重整协议。 2、没有法院的正式参与，协议的执行缺乏法律保障。 3、企业可能出现进一步损害债权人利益的情况。 第二节 企业重整 （二）正式财务重整 正式财务重整是指在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债务人及其委托人申请，与债权人会议达成和解协议，对企业进行整顿、重组的一种制度。 与非正式财务重整相比，正式财务重整中法院起着重要的作用，特别是要对协议中的公司重整计划的公正性和可行性做出判断。 第二节 企业重整 依照规定，在法院批准重整之后不久，应召开债权人会议，所有债权人均为债权人会议成员。其主要职责是：审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保，讨论通过改组计划，保护债权人的利益，确保债务企业的财产不至流失。企业法定代表必须列席债权人会议，回答债权人的询问。我国还规定有工会代表参加债权人会议。 为了保护债权人的利益，在重整期间，公司董事会和股东会的权力将被终止，而由法院指定受托人接管债务企业并进行重整事宜。受托人的职责是：记录企业资产，编制财产状况表、资产负债清单和债权人名册，审核债权人债权的合理性，编制重整计划，向法院提供债务企业财产及其管理情况的信息和受托责任报告。 第二节 企业重整 财务重整中，重整计划是一个非常重要的法律文件，也是财务重整的重要环节。如果重整计划编制不好，得不到债权人会议的通过，企业将不能进行财务重整，只能依法宣告破产。 重整计划一般包括以下内容： 1、债务人的经营方案； 2、债权分类； 3、债权调整方案；4、债权受偿方案；5、重整计划的执行期限；6、重整计划执行的监督期限；7、有利于债务人重整的其他方案。 第二节 企业重整 三、企业重整的基本程序 1、向法院提出重组申请 2、法院任命债权人委员会 3、重整计划的制定和批准（企业或者管理人应当在法院裁定企业重整之日起6个月内，同时向法院和债权人会议提交重整计划草案。未按期提出重整计划草案或重整计划草案未获得通过，或者已通过的重整计划未获得批准的，法院将终止重整程序，并宣告企业破产。 4、重整计划的执行（法院批准重整计划后，已接管财产和营业事务的管理人应当向企业移交财产和营业事务，并由管理人监督重整计划的执行。监督期满，由管理人向法院提交监督报告。 第二节 企业重整 5、经法院认定宣告终止重整 终止重整的三种情况： （1）企业经过重整后，能按协议及时偿还债务，法院宣告终止重整；（2）重整期满，不能按协议清偿债务，法院宣告破产清算而终止重整；（3）重整期间，不履行重整计划，欺骗债权人利益，致使财务状况继续恶化，法院终止企业重整，宣告破产清算。 第三节 企业清算 一、企业清算的概念 公司清算，是指公司解散后，结清公司债券债务，分配公司剩余财产，最终向公司登记机关申请注销登记，使公司法人资格归于消灭的法律行为。 除了企业的合并与分立以外，公司被宣告破产或解散后，必须进行清算，以清理其债权债务关系，处理未了事务，如上缴税款，偿还债务，分配剩余财产等事项，待公司的未了事项处理完毕后，公司进行注销登记。 第三节 企业清算 根据我国《公司法》的有