第二章 股票综述.ppt

第二章 股票 ［教学目的与要求］ 　 通过本章学习，了解股份公司的概念特征，股份有限公司的设立和组织；掌握股票的概念、性质、特征和分类，特别是普通股和优先股。 ［教学重点和难点］ 　　　股份有限公司的设立和组织；股票的概念、性质、特征；普通股的概念和股东权利，优先股的概念和优先权。 ［教学时间安排］ 　　　3 学时 第一节 股份有限公司 股票是股份公司发给股东的一种所有权证书，股票的持有者即为公司的股东，股东和资本构成了股份公司的两个基本要素。作为股份公司的所有者，股东有参与公司经营决策的权利，享有分配公司利润的权利。此外，股东对公司还享有新股优先认购权、剩余财产分配权、持有股份支配权、检查公司账册权等权利。因此，股票、股东和股份公司之间有着十分密切的联系，股票投资者有必要熟悉和了解股份公司及其组织形式。 一、股份有限公司的性质 从历史上看，最早的企业组织形态是个体企业，由单个出资者出资设立，所有权和经营权归个人拥有，以后又出现了合伙企业组织形态，由两个或两个以上的出资者出资设立、共同经营，一般通过签订共同经营合同的形式来确定出资者各方所承担的责任和收益分配的方式。随着社会的进一步发展，出现了新的企业组织形态——股份公司。股份公司是随着商品经济和社会化大生产的发展而形成的一种典型的企业财产制度，是通过发行股票把分散的资金集中起来的企业组织形式。股份公司是对外享有独立的民事权利、承担民事义务、负有民事责任、依法独立经营的法人。 由于各国法律体系不同，对股份公司范围的理解也不同，一般将其分为四种：股份有限公司、有限责任公司、无限责任公司、两合公司。在现代股份公司中，以股份有限公司和有限责任公司为主要类型。我国公司法中所称的公司是指依法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 依据《公司法》规定，股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 股份公司中，最重要、最普遍、最有代表性的是股份有限公司。其特征有以下几点： (一)?承担有限民事责任 表现在两个方面：一是股东以其认购的股份对公司承担有限责任；二是公司以其全部资产对公司债务承担责任。 (二) 资本总额平分为相等的金额 股份有限公司的资本由不同的投资者分别投入，每个投资者投入的金额可以不等，但公司的资本(或股本)必须全部划分为等额股份，股东的出资按股计算。这一点不同于有限责任公司。 (三) 可向社会公开发行股票 股份有限公司一般可以按照规定向社会公开发行股票，股票可以流通，公司实行财务公开制度，应按规定定期向股东公布公司的财务报告，公开发行股票的公司还需要向社会报告，便于公众了解，也便于投资者监督。有限责任公司不发行股票，只向股东签发出资证明书，公司股份的转让有一定的限制条件，公司帐目可以不公开。 (四)?股东人数有下限但无上限 股东人数不得少于规定的数目，但无上限，符合条件的人都可以通过购买股票成为公司的股东。而有限责任公司，股东人数有数量界限规定，一般有最低和最高限制。我国规定，除了国有企业改建为股份有限公司外，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，而有限责任公司无此规定。 二、股份有限公司的设立 股份有限公司的设立，是指依照法定程序组建公司的实体并取得法人资格的行为。 (一)?设立方式 有两种：发起设立和募集设立。发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。 (二)设立条件 1、发起人符合法定人数。发起人是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数以上的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可少于2人，但应采取募集设立方式。 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。我国公司法规定最低注册资本为人民币500万元。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制定公司章程并经创立大会通过。公司章程是指导公司运行的依据，它的起草工作应由筹建该公司的发起人担任，并且需要由公司的创立大会通过才能生效。 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 (三)设立程序 1