关于A有限公司变更设立B股份有限公司的法律意见书.docVIP

关于A有限公司变更设立B股份有限公司的法律意见书 关于a有限公司变更设立b股份有限公司的法律意见书 　　　　根据______律师事务所（下简称“本所”）与a有限公司（下简称“a公司”）签署的委托代理协议，本所作为a公司变更设立b股份有限公司（下简称“股份公司”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他法律、法规的规定，就a公司变更设立股份公司的有关事项出具法律意见书。 　　　　本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和国家现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 　　　　本所仅就与变更设立股份公司有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。 　　　　本所在进行法律调查中得到a公司的如下保证：其所提供的所有文件资料及证言是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、不正确说明或重大遗漏，有关材料上的签字和印章均为真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 　　　　本法律意见书仅供a公司变更设立股份公司之目的使用，不得用作任何其他用途。 　　　　本所根据国家有关法律、行政法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对a公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 　　　　一、发起人的主体资格 　　　　股份公司的发起人分别是： 　　　　1.a市国有资产经营有限公司（下简称“a国资公司”），是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由______工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为____________________。 　　　　2.c公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为________________________。 　　　　3.d公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为________________________。 　　　　4.e公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企 业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为____________________。 　　　　5.f公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为________________________。 　　　　6.g公司，是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。其现行有效的企业法人营业执照系由________________工商行政管理局于______年______月______日签发，注册号为____________________。 　　　　股份公司的发起人共6家，并且其住所均在中国境内，符合《公司法》第75条关于股份有限公司发起人人数和住所的规定；该6家发起人均合法设立并有效存续，具备完全的民事权利能力与行为能力，符合《公司法》及相关法律、法规关于股份有限公司发起人资格的规定。 　　　　二、a公司的股本形成过程 　　　　1.a公司是由原国有企业a厂股份制改造而设立的有限责任公司。a厂由a市人民政府于______年______月______日批准设立，并于______年______月______日从a市工商行政管理局取得企业法人营业执照。根据a市人民政府______年______月______日______政函［____］______号文，a厂的出资人为a国资公司。 　　　　2.根据______年______月______日国家____________________［____］____号文，a厂实施股份制改造，由a国资公司以a厂的评估净资产出资，联合c公司以现金和专利权出资，共同组建a公司。 　　　　______年______月______日，__________省国土资源厅__________国土资发［____］______号文确认a厂地价评估结果，并同意土地使用权由a市人民政府折价入股，授权a国资公司持有相关股权。 　　　　______年______月______日，财政部办公厅财办企［____］______号文确认______资产评估有限公司出具的a厂股份制改造并组建有限公司的资产评估报告