私募股权基金法律实务及企业上市疑难问题课程介绍.ppt

联系方式Fdsgljob@126.com 四、投资合同之估值条款 一、公司的估值Pre-Money Valuation 任何风险融资最关键、核心的内容就是公司的估价(“Pre-money Value”)，它代表的是公司在没有融资前公司总的价值，该估价直接关系到风险投资机构每股的购买价格以及在投资后获得的股份比例。 从投资者角度，公司估价（在投资前）越低越好，但是如果不合理地被低估，则会影响到创业者的奋斗激情并诱发道德风险。相反，对于创业者也不是估价越高越好，这样会给下轮融资带来困难，如果公司发展受阻，通常的反稀释条款(“Anti-dilution”)在下轮融资中也会对创始人股份比例起到稀释作用 价值评估（估值，Valuation）是资本市场参与者对一个公司在特定阶段价值的判断。非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个独特的、有挑战性的工作，其过程和方法通常是科学性和灵活性相结合。 联系方式Fdsgljob@126.com 四、投资合同之估值条款 收益法 1、将企业未来预期的收益进行折现得出的企业价值。收益法是着眼于企 业未来的经营业绩，通过估算企业未来的预期收益并以适当的折现率折 算成现值. 2、在收益法中，预期收益可以是现金流量、净利润、利润总额等各种指 标，至于选择哪一种指标作为收益额，应根据所评估资产的类型、特点 及评估目的来确定，目前比较常用的方法有两种：净现金流折现法和净 利润折现法。 净现金流＝净利润+折旧和XX－XX 支出现金流折现法 联系方式Fdsgljob@126.com 四、投资合同之估值条款 3、折现率的确定 折现率是反映了资金的时间价值和投资期望的回报率，折现率的取值决定于被投资企业未来业务发展、潜在风险因素、投资的周期、退出的难度等诸多方面的因素，因此投资早期的企业，由于风险很大，折现率通常很高，一般选40％，甚至50％以上，对进入成长期的企业，一般选取的折现率在20～30％。 4、计算年限的选取 通常情况下一般选取5年作为一个基准时段，当然可根据企业经营的实际情况可延长或缩短，可选取3年～7年。 联系方式Fdsgljob@126.com 四、投资合同之估值条款 案例： 风险投资公司拟向一家创业企业投资500万元，根据企业的情况，对企业未来五年的销售收入、盈利和现金流量进行了预测，按净现金流折现法，风险投资公司应占企业多少比例的股权？ 联系方式Fdsgljob@126.com 案例解读风险之六：知识产权风险  私募股权基金选择的投资项目如果看中的是目标企业的核心技术，则应该注意该核心技术的知识产权是否存在法律风险。 案例6：搜狐等遭索赔10万 视频网站因侵权“左右”为难 柏林国际电影节银熊奖作品《左右》的网络版权拥有方北京乐视网把搜狐、新浪、六间房、优酷、酷六5大视频网站告上法庭。诉讼的理由是这5家公司提供非法的《左右》在线视频观看服务,侵犯了原告方的知识产权。据悉,对于视频网站提供非法侵权视频的诉讼在中国已有3起胜诉的案例。　 联系方式Fdsgljob@126.com 案例7:我乐网关停1月套牢2亿风投 国内前三大视频网站之一的我乐网（）自6月4日起关停， 到今天已经已整整1个月了。但多位视频网站业内人士告诉记者，长达 1个月的“关停”是因为其对视频内容监管不严。我乐网元气难以恢复， 投入其中的数千万美元风险投资损失将十分惨重。 这次的事件给全行 业，包括数亿风险投资敲响了警钟。 Alexa数据显示，我乐网在整个6月的日访问率下降了80％以上，网站 的流量排名从3个月前的平均110位，下降到了接近1000位，大量用户 转向竞争对手，其中就包括土豆、优酷等劲敌。 联系方式Fdsgljob@126.com 风险之七：律师调查不实法律风险 一、存在的问题： 1、专业人士尽职调查缺乏责任感 律师重大失误！ 2、专业人士对尽职调查存在误解 以什么眼光看待企业！ 3、专业人士尽职调查缺乏技巧 天使投资人的调查方略！ 二、理念： 1、尽职调查由哪些人或机构组成 2、尽职调查是设计投资方案的基础 3、尽职调查为投资项目决策作支持 三、调查范围与要点 企业知识产权如何调查；企业人力资源如何调查 联系方式Fdsgljob@126.com 风险之八：投资协议履行中法律风险 风险投资协议履行过程中可能涉及的法律风险： 一是关于风险企业法人治理结构 二是关于股东权益