上市公司并购重组与矿业权评估综述.ppt

两面 两个基础层面的制度建设： 提高审核透明度 在提高审核透明度方面，充分利用对外业务咨询平台，梳理并公开了15个并购重组共性问题审核意见关注要点和30个常见问题解答，公开发布5个法律适用意见，初步实现审核工作标准化、客观化，增强了透明度。 提高审核效率工作 在提高审核效率层面，（一）上市部内部试行审核流程计 时公示制度，为下一步向社会公示，推行“阳光审核”积累经验；（二）推行日常监管与并购重组合规性审核联动双审监管机制。 * （三）十项工作进展情况 三规范 一是强化股价异动对应监管措施 研究拟定《关于加强与上市公司股价敏感信息相关的股价异动监管的规定》，拟作为国务院转发五部委文件的主要配套规则之一，适时发布。 二是推动构建内幕交易综合防控体系 2010年会同公安部、监察部、国资委、预防腐败局制定《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，并已由国务院转发（国办发[2010]55号）。为贯彻落实意见，目前我会已制定《内幕信息知情人登记制度》，并向各界征求意见。 三是研究起草了借壳上市的相关规定 通过修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对借壳上市标准和条件进行规范。 * （三）十项工作进展情况 上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报 经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。 计算原则 《重组办法》针对上市公司12个月内连续进行资产交易的计算原则及认定标准作出了更为详细的规定： （三）重大资产重组的标准 * 发行股份购买资产是指在上市公司收购、合并及重组中，上市公司以新增发行一定数量的股份作为对价，取得特定人资产的行为。 上市公司发行股份购买资产属于非公开发行股份，同时也相当于公司以股份作为支付手段购买被发行对象的资产，同属于资产重组的范畴。 * （四）发行股份购买资产的概念 适用范围 特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份 后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 发行价格 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 计算公式：交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量 * （五）发行股份购买资产特别规定 限售期 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月 。 触发要约义务 上市公司定向发行股份导致特定对象持股比例达到法定比例的， 应按《收购管理办法》有关规定履行相应的法定义务。 * （五）发行股份购买资产特别规定 三、并购重组的流程与内幕交易防控 * 重组准备 方案设计 重组资产的规范整理 审计评估 报送材料准备 再次董事会 15日 股东大会 首次董事会 证监会审核批准 重组方案实施 重组报告书 独立董事意见 提议召开股东大会 独立财务顾问报告及法律意见书等中介报告 股东大会特别决议2/3 网络投票 关联股东回避（关联交易） 逐项表决 三个工作日内委托独立财务顾问申报 资产交割 工商过户 新股登记 中介机构核查 独立财务顾问持续督导 6个月内 重组预案 独立财务顾问核查意见 独董意见 签订交易合同 （一）总体程序图示 * （二）准备阶段重组程序流程表 重组程序 特 别 规 定 法律依据 初步磋商 初步磋商，交易双方应当采取保密措施，若董事会公告前，相关信息已泄露，上市公司董事会应立即公告相关事项 重组办法：第14条 首次董事会 1、首次董事会当日或前一日，上市公司应与交易对方签订附条件生效的交易合同； 2、首次董事会前，相关资产尚未审计、评估等，董事会决议披露同时公告重组预案 若干规定：第2条 格式准则：第7条 再次董事会 上市公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，同时披露董事会决议、独董意见、重组报告书、法律意见书、拟购资产盈利预测报告、上市公司盈利预测报告，并发出召开股东大会的通知。 格式准则：第8条 股东大会 1、股东大会2/3以上表决权通过； 2、关联股东回避表决； 重组办法：第2