PE退出对赌案例分析汇总.ppt

股权投资流程—调查阶段 * 调查阶段-尽职调查： 股权投资流程—调查阶段 * 调查阶段-部门审核： 股权投资流程—交易阶段 * 交易阶段-交易谈判： 股权投资流程—交易阶段 * 交易阶段-投委会： XX投委会 股权投资流程—交易阶段 * 交易阶段-投委会： XX投委会 股权投资流程—交易阶段 * 交易阶段-中介调查： 股权投资流程—交易阶段 * 交易阶段-董事会： XXXXXXXXX XXXXXXXXX 股权投资流程—交易阶段 * 交易阶段-交易执行： 股权投资流程—投后管理与退出 * 投后管理与退出-后期管理： 股权投资流程—投后管理与退出 * 投后管理与退出-退审会： 股权投资流程—投后管理与退出 * 投后管理与退出-董事会： xxxxxxxxx 股权投资流程—投后管理与退出 * 投后管理与退出-退出执行： 案例分析—企业对赌风险 * 1 2 3 4 企业对赌风险 案例分析—企业对赌风险 * 1 企业对赌风险 一些国外投资机构大多资金雄厚、经验丰富、谈判能力强，国内企业与之相比则处于弱势。在与其就对赌协议进行的谈判中常常缺乏主动权，所以对赌协议中企业与投资机构之间的成本收益可能不对等。 案例分析—企业对赌风险 * 企业对赌风险 投资机构在选择通过对赌协议对企业进行投资时，一般会为企业的发展规定一个相对较高的经营业绩目标，这也给接受其投资的企业管理层提出了一项严峻的挑战。在案例中可以看出，国外投资机构对蒙牛和永乐提出的业绩增长目标都相当高。所以，对赌协议对他们来说，风险大于海外上市、转让股份及寻求银行贷款。 2 案例分析—企业对赌风险 * 企业对赌风险 对赌协议可能将企业引向非理性的扩张之路或者使企业采取不利的短期盈利行为。 对大多数企业来说，由于实现利润增长的能力不足，要想获胜，往往只能借助于规模扩张。与永乐的案例类似，大规模地扩张可能带来内部管理资源和流动性的不足，使盈利能力下降。 另外，实行一些拔苗助长式急功近利的策略， 也很可能会伤害企业的持续运营能力，使企业 在对赌结束后无法继续发展。 3 案例分析—企业对赌风险 * 企业对赌风险 如果被投资企业在与投资机构的对赌中失败，将让出公司的大部分股份，对于民营企业所有者来说，相当于他们将失去自己一手创办起来的企业，很难再有拿回公司控制权的机会。 4 结论—参与对赌时应注意的问题 * 合理设定和协商协议条款。 努力提高企业的经营管理水平，增强企业抵御风险的能力。 正确认识对赌协议的利弊。 认真分析企业的条件和需求。 对 赌 结论—参与对赌时应注意的问题 * 投资方签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益； 而融资方签订对赌协议的好处则是较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。 ----企业管理层在决定是否采用对赌方式融资时，应谨慎考虑各种因素，权衡利弊，避免产生不必要的损失。 正确认识对赌协议的利弊。 对 赌 结论—参与对赌时应注意的问题 * 要实现双赢，关键是要设定合理的对赌标准。 首先，企业管理层必须是非常了解本企业和行业的管理专家，能够对企业的经营状况和发展前景做出较为准确的判断。 其次，管理层是风险的偏好者，勇于开拓。 第三，应考察市场股价能否大体反映企业的整体价值，因为对赌协议通常是以企业未来的盈利能力作为约定标准，以股权转让为目的。 最后，还应考察企业的市场价值是否反映了企业未来的经营业绩，否则，双方的预期就没有赖以存在的基础。 认真分析企业的条件和需求。 对 赌 结论—参与对赌时应注意的问题 * 合理设定和协商协议条款。 从现有的情况来看，我国企业在对赌协议中约定的盈利水平过高，对企业管理层的压力很大，有时会迫使管理层做出高风险的非理性决策，导致企业业绩进一步恶化。 所以对于融资方的国内企业管理层来说，全面分析企业综合实力设定有把握的对赌标准是维护自己利益的关键渠道。 企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外，还必须对整个行业的发展态势，如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握，才能在与机构投资者的谈判中掌握主动。 对 赌 结论—参与对赌时应注意的问题 * 努力提高企业的经营管理水平，增强企业抵御风险的能力。 对 赌 对赌协议中的有些条款是国际大的投资银行作为投资的附加条件，硬性施加给企业的。 有的企业在履行对赌协议时，为了达到协议约定的业绩指标，重业绩轻治理、重发展轻规范，结果导致对赌失败，或者虽然眼前对赌