合伙协议详尽版精讲.doc

河北 （有限合伙） 合伙协议 二零一五年五月 目 录 第一章 总则 3 第二章　合伙企业的名称和经营场所 3 第三章　合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 3 第四章　合伙人的姓名或者名称、住所 4 第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限 5 第六章　合伙企业财产 7 第七章　利润分配、亏损分担方式 7 第八章　合伙事务的执行 8 第九章　入伙与退伙 10 第十章 合伙人会议 13 第十一章　争议解决办法 14 第十二章 合伙企业的解散与清算 14 第十三章 特殊合伙人约定 15 第十四章 其他事项 16 第一章 总则 第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》及的有关规定，经协商一致订立协议。 第二条企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第条企业名称：企业经营场所：第条 合伙人…………………………….. 合伙企业普通合伙人均为具有完全民事行为能力的自然人。 第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： （一）普通合伙人： XXXXX，以货币出资XXXXX元，占注册资本的XXXX%，分二次缴纳。首期实缴出资XXXXXX万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起XXXXX年内缴足。 （二）有限合伙人： 1、XXXXX，以货币出资XXXX万元，占注册资本的XXX%，于本协议签署之日起XXX日内一次性缴纳； 2、XXXXX，以货币出资XXXX万元，占注册资本的XXX%，于本协议签署之日起XXX日内一次性缴纳； 3、XXXXX，以货币出资XXXX万元，占注册资本的XXX%，于本协议签署之日起XXX日内一次性缴纳； 4…………………. 第六章　合伙企业财产 第十二条　合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。 第十三条　合伙人在合伙企业清算前，除每年进行利润分配外，不得请求分割合伙企业的财产。 第十四条 合伙企业应直接承担的费用包括但不限于与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用： （一）设立费用，即合伙企业之组建、设立相关的费用，包括但不限于筹建费用、注册场地租金、设立顾问费等； （二）投资运营费用，即所有因对拟投资项目的投资、持有、运营、出售而发生的第三方费用，例如：行政部门、税务部门对合伙企业、合伙企业的收益或资产、合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用。 （三）日常运营费用，即合伙企业日常运营的费用，例如：普通合伙人的管理费；合伙人会议的会议费用；税务、法律、会计等专业顾问费用，以及其他未列入上述内容，但应归入合伙企业日常运营费用之内的费用。 第十五条　各合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 第七章　利润分配、亏损分担方式 第十条企业的利润分配：第十条企业的分担：第十条由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 全体合伙人一致同意，普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于本企业事务的独占及排他的执行权，包括但不限于： 1、决定、执行本企业的投资及其他业务；订立与本企业日常运营和管理的有关协议；代表本企业对外签署、交付和执行文件；聘用专业人士、中介及顾问机构对本企业提供服务；聘任合伙人以外的人担任本企业的经营管理人员 第条不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本企业，所产生的费用和亏损由本企业承担。执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经合伙人同意外，合伙人不得同合伙企业进行交易。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业第十条新合伙人入伙，经同意，依法订立书面协议。订立协议时，原合伙人向新合伙人合伙企业的经营状况和财物状况。新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。的，应当赔偿由此给造成的损失。合伙人有情形之一的当然退伙。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法转为有限合伙人 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法成为有限合