amc聯致科技股份有限公司薪酬委員會組織規程.docVIP

PAGE  PAGE 5 訂定日期：100年11月17日董事會通過 聯致科技股份有限公司 薪資報酬委員會組織規程 第一條 (訂定依據) 為落實公司治理，並健全公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，爰依據證券交易法第十四條之六及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」(以下簡稱「薪酬委員會職權辦法」)，訂定本公司薪資報酬委員會（以下簡稱「本委員會」）組織規程（以下簡稱「本組織規程」），以資遵循。 第二條 (目的) 本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。 第三條 (適用範圍) 本委員會之成員組成、人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供之資源等事項，除法令或章程另有規定者外，應依本組織規程之規定。 第四條（成員組成、人數與任期） 一、 本委員會成員人數為三人，由董事會決議委任之，其中一人為召集人。本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。 二、 本委員會成員應符合薪酬委員會職權辦法第五條及第六條所規定之專業資格及獨立性，且本委員會至少應有獨立董事一人參與。 三、 本委員會召集人及會議主席由全體成員推舉獨立董事擔任之。 四、 本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，本公司應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。 第五條（職權） 本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論： 一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。 本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之： 一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給 情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。 二、不應引導董事、監察人及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。 三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支 付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。 前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。 董事會討論薪資報酬委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支付方式及公司未來風險等事項。 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。 本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。 第六條（會議召集與通知） 本委員會應至少每年召開二次。 本委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。本委員會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。 本委員會由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席。召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；本委員會無其他獨立董事時，由召集人指定本委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由本委員會之其他成員推舉一人代理之。 本委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。 第七條（會議議程、出席及決議） 本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。會議議程應事先提供予本委員會成員。 本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。 本委員會成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席，並應於每次會議時出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍，代理人以受一人委託為限。如以視訊參與會議者，視為親自出席。 本委員會之決議，應有全體成員二分之ㄧ以上同意。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之結果，應當場報告，並作 成紀錄。 第八條（議事錄） 本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意見。 本委員會決議事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應於議事錄載明。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家 及其他人員發言摘要、反對或保留意見。 九、其他應記載事項。 本委員會簽到簿為議事錄之一部分。如以視訊