第三章合伙企业法解释.ppt

一、合伙企业法概述 二、普通合伙企业 三、有限合伙企业 四、合伙企业的解散与清算;一、两个概念——合伙与合伙企业 1、合伙——两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。是一种以合同关系为基础的企业组织形式。 2、合伙企业——自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。（全国人大常委会1997年通过，2006年8月27日修订）;二、普通合伙企业 ;无限连带责任;;合伙人限制：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性团体、事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。;合伙协议：由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。有全体合伙人协商一致，以书面形式订立。;出资：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资。;合伙企业的设立程序;需提交的相关文件;甲乙丙拟建立一普通合伙企业，并设立一份合伙协议，部分内容如下： （1）甲以现金1000元和劳务作价5万元 （2）乙出资5万元企业成立后半年缴清 （3）丙以房屋作价8万出资未办理产权转移手续 （4）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。 分析：该协议上述四项内容是否符合《合伙企业法》 ;甲乙丙拟建立一普通合伙企业，并设立一份合伙协议，部分内容如下（1）甲以现金1000元和劳务作价5万元（2）乙出资5万元企业成立后半年缴清（3）丙以房屋作价8万出资未办理产权转移手续（4）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。 分析：该协议上述四项内容是否符合《合伙企业法》 ;2.合伙企业的财产;◆共同共有——应当依据全体合伙人的共同意志共同管理和使用； ◆清算前，除非有合伙人退伙，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。 ◆合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人。如第三人恶意取得可对抗第三人。 ;;3、普通合伙企业的事务执行;;1.甲、乙、丙成立一合伙企业，其合伙合同中约定，“合伙企业的事务由甲全??负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任”。对该约定的效力应如何认定？ A.该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任 B.该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任 C.该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任 D.该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任 答案：D;（2）合伙人执行合伙事务中的权利和义务;多选;（3）合伙事务执行的决议方法;下列事项应经全体合伙人一致同意（约定除外） 1、改变合伙企业的名称 2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 3、处分合伙企业的不动产 4、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 5、以合伙企业的名义为他人提供担保 6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;下列事项应经全体合伙人一致同意（约定除外） 7、许可新合伙人入伙 8、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意 9、普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 10、合伙人向合伙人以外的人转让全部或部分财产份额 11、许可合伙人同本合伙企业进行交易;单选： 3、合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定？ A.为合伙企业购置房产 B.为购房而向银行贷款 C.以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押 答案：C;4、合伙企业的下列事务哪些必须经全体合伙人同意 才能作出决定? A．出售合伙企业的房屋 B．以合伙企业的名义为另一家企业提供担保 C．转让合伙企业的商标 D．改变合伙企业的名称  答案：ABCD;5.甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙协议约定的下列条款中，不符合合伙企业法律制度规定的是( ?)。 　　A、甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1 　　B、合伙企业事务委托甲、乙两人执行 　　C、乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任 　　D、对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法 【答案】C 　　;4、合伙企业的损益分配;5、非合伙人参与经营管理;6.合伙企业与第三人的关系 ;（1）合伙企业对外代表权的效力;（2）合伙人与合伙企业的债务清偿：;抵消 and 代位;*;单选 某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元;甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业