企业与公司法重点.docVIP

1.公司:是指由符合法定人数的股东出资，依照法定程序设立，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的从事营利性经济活动的企业法人. 2. 有限责任公司:又称为有限公司，是指由50个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 3.一人公司:是一人有限责任公司的简称，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 4.国有独资公司:是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 5. 股份有限公司:又称为股份公司，是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 6. 公司法:是指调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 7. 有限责任原则:是指股东以其出资或所持有的股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对外承担责任。 8. 公司法人人格否认:是指对于已经具有独立资格的法人组织，在具体的法律关系中，如果其成员出于不正当目的滥用公司法人人格，并因此对债权人造成损害的，法院可以基于公平正义的价值理念，否认该法人的独立人格，而责令法人的成员直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 9. 公司章程:指规范公司的组织和行为，规定公司和其成员之间以及其成员相互之间权利义务关系的公司必备法律文件。 10. 公司名称:是指公司在生产经营活动中用以相互区别的固定称谓，是公司人格特定化的标志，是公司章程的绝对必要记载事项之一。 11. 股票:是股份有限公司签发的证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证，是股份的表现形式。 12. 公司治理结构:是指适应公司的产权结构，以出资者（股东）与经营者分离、分离和整合为基础，连接并规范股东会、董事会、监事会、经理相互之间权益、利益、责任关系的制度安排。 13. 股东会:是指公司全体股东组成的公司最高权力机构，是股东在??司内部行使股东权的法定组织。 14. 董事会:是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营管理和决策权的集体业务执行机关。 15. 监事会:是由股东会选举产生的、由全体监事组成的对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构。 16. 公司的合并:是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。 17. 公司分立:是指一个公司依法分成两个或两个以上的公司的法律行为。 18. 公司解散:是指业已依法成立的公司，基于行政决定、法院判决，或发生公司章程以及法律规定的终止事项时，停止其积极的业务活动，并开始处理未了事务的法律行为。 19.公司的清算:指公司解散后，处分其财产，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的程序。 20.派生诉讼:指在公司经营过程中当董事、监事、高级管理人员执行公务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失时，而公司董事会、监事会或者股东大会对此不提起诉讼，由公司一个或多个股东代表公司对违法、加害的董事、监事或公司高级管理人员提起的诉讼。 21. 直接诉讼:指股东为维护自身利益而直接向公司或董事等提起的诉讼。 1.公司的特征:⑴营利性:①设立公司的目的是为了获取利润②公司应连续地从事同一性质的经营活动 ⑵法人性:公司的法人性，是指公司具有独立的法人资格。 ⑶合法性 ⑷由符合法定要求的股东投资设立 ⑸以章程为存在和活动的依据 2.我国公司的分类:①有限责任公司：有限责任公司、 一人公司、国有独资公司 ②股份有限公司：股份有限公司、上市公司 3.有限责任公司的特征：①股东人数的限制性。②股东责任的有限性。③股东出资的非股份性。 ④公司资本的封闭性。⑤公司组织的简便性。⑥资合与人合的统一性。 4.我国《公司法》关于一人公司的特别规定：①一个自然人只能投资设立一个一人公司，且该一人公司不能投资设立新的一人公司。 ②一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或法人独资。 ③一人公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 ④一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 5.国有独资公司的特征：①公司股东的单一性。 ②单一股东的特定性。 ③股东责任的有限性。 6.股份有限公司的特征：①股东责任的有限性。②资本募集的公开性。 ③股东出资的股份性。④公司股票的流通性。⑤公司财产的独立性。 7.公司法的调整对象 ⑴公司的全部组织关系：①发起人相互间或股东相互间的关系 ②股东与公司相互间的关系 ③公司内部组织机构相互间的关系 ④公司与国家经济行政机关之间所发