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四、公司的组织机构 三会 股东(大)会 董事会 监事会 权力机构 执行机构 监督机构 股东（大）会 ? 股东大会 股东会 组成 全体股东 性质 权力机构 职权 一般：11项 上市公司：11+4项 11项 股东（大）会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议相关报告、方案 ①审议批准董事会或者执行董事的报告； ②审议批准监事会或者监事的报告； ③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 股东（大）会的职权 （4）决议重大事项 ①对公司增加或者减少注册资本作出决议； ②对发行公司债券作出决议； ③对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； ④修改公司章程。 （5）公司章程规定的其他职权。 股东（大）会的职权 上市公司股东大会的特别职权，包括但不限于： （1）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （2）审议批准变更募集资金用途事项； （3）审议股权激励计划； （4）审议上市公司应由股东大会审议的对外担保事项。 股东（大）会的会议形式 ? 股东大会 股东会 定期会议 一般：1次/年 上市公司：上一会计年度结束后的6个月内 公司章程规定： 1次、2次/年 临时会议(2个月内) 1.＜5人或者＜章定人数的2/3； 2.未弥补的亏损达实收资本总额的1/3； 3.10%； 4.董事会、监事会、章定情形 1/10、1/3、监事会 股东（大）会的会议形式 1.定期会议 （1）股东大会年会应当每年召开一次； （2）上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内召开； （3）有限责任公司股东会定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 股东（大）会的召开 2.临时股东大会 有下列情形之一的，应当在‘召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份（不计优先股）的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）公司章程规定的其他情形。 股东（大）会的会议形式 3.临时股东会 （1）代表1/10以上表决权的股东； （2）1/3以上的董事； （3）监事会或者不设监事会的公司的监事。 有权主体提议召开股东会临时会议的，应当在2个月内召开临时股东会议。 股东（大）会的召集和主持 ? 股东大会 股东会 ? ? 召集 （1）董事会 （2）监事会 （3）连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东 首次：出资最多的股东 以后： （1）董事会 （2）监事会 （3）代表1/10以上表决权的股东 主持 董事长——副董事长——半数以上董事推举一名董事 股东（大）会的通知 ? 股东大会 股东会 ? ? 时间 （1）发行无记名股票的公司，会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项 （2）年会：会议召开20日前通知各股东 （3）临时股东大会：会议召开15日前通知各股东 会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定除外 ? 意义 股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议 ? 股东（大）会的表决 ? 股东大会 股东会 ? 表决权的计算 股东出席股东大会会议， 所持每一股份有一表决权 （优先股未恢复表决权，公 司持有的本公司股份除外） 股东会会议由股东按照 出资比例行使表决权， 但公司章程另有规定的 除外 普通决议规则 必须经出席会议的股东所持 表决权过半数通过 由公司章程规定 ? ? 特别决议 ? 事项 （1）一般：4+1项 （2）上市公司：4＋2项 （3）优先股相关：4项 ? 4项 ? 规则 （1）与优先股无关：出席表决权的2/3以上通过 （2）优先股相关：2/3+2/3 经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过 累计投票制 √ × 1.一般股份有限公司、有限责任公司股东（大）会的特别决议事项（4项） （1）修改公司章程； （2）增加或减少注册资本； （3）公司合并、分立、解散； （4）变更公司形式。 2.上市公司股东大会的特别决议事项（4+2项） （1）在