上市公司的收购课题.ppt

法学81302 130001218 李颖 我国上市公司收购的特点 目录 一、上市公司收购的概念 二、我国上市公司收购的特点 （一）、收购主体的限制性 （二）、上市公司收购行为属于市场行为范畴 （三）、上市公司收购的收购方式的限定性 （四）、保护小股东利益 三、结语 一、上市公司收购的概念 上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为或将该公司合并所进行的批量股份购买行为。 二、我国上市公司收购的特点 （一）、收购主体的限制性 上市公司收购的主体一般为企业，但也不排除自然人。但无论是法人还是自然人，都要满足一定的条件。 有下列情形之一的，不得收购上市公司： 1、收购人为法人： (1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态; (2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; (3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为; 2、收购人为自然人：依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形 （二）、上市公司收购行为属于市场行为范畴 上市公司收购在本质上即为证券买卖，具有证券交易的性质。 公司收购通常涉及三方利益关系人，即收购方、出售者及目标公司或上市公司。 上市公司必须是股份有限公司，它也要基于市场准入原则经过政府主管部门的批准，必须借助特定的交易场所才能完成，它针对的客体是上市公司发行在外的股票，即公司发行在外且被投资者持有的公司股票。（对上市公司收购的基本要求） （三）、上市公司收购的收购方式的多样性（对收购方式作了广义解释） 上市公司的收购类型大体有三种：要约收购、竞价收购和协议收购。 1、要约收购 89条 （收购要约要公告，收购期限等等） 2、我国证券法上虽未明确使用“竞价收购”这个概念，但对此作了明确规定。 从实践上来看，以连续竞价交易方式的连续收购，能够达到控股目的，但通过集中竞价交易，收购人持有上上公司公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。 3、协议收购，是指收购人与目标公司股票持有人约定收购股份的价格及其他条件，由股票持有人向收购人转让目标公司股份的收购方式。考虑到我国有大量的国有股、法人股不能在证券市场流通，在场外交易场所进行收购成为必要。2005年5月开始到2006年年底基本完成的股权分置改革消除了市场的重大缺陷,我国证券市场进入到全流通格局,市场环境和市场机制发生深刻变化。 协议收购在我国被大量采用，究其原因是我国特殊的经济体制。它成本低、程序简单，但是否需要加以规范，是否值得思考。 由于我国上市公司国有股法人股比例过大,因此协议收购是目前我国使用比例最大的一种收购方式。但这种收购方式收购对象范围较小,采用场外交易不用收取交易费和佣金转让价格一般低于市场价格,容易被作为“借壳上市的手段”且在信息披露上存在局限性极不利于监管因而极易威胁中小股东利益。 股权分置，是指A股市场上的上市公司股份按能否在证券交易所上市交易，被区分为流通股和非流通股。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。这是我国经济体制转轨过程中形成的特殊问题。股权分置不能适应资本市场改革开放和稳定发展的要求。 股权分置改革就是改革我国股市股权结构不合理的状况，把国有股、法人股等不能上市流通的股票变为流通股，保证股票市场健康发展。 （四）保护小股东利益 1、全体持有人规则,收购人已公开要约方式进行全面收购时其要约必 须目标公司全体股东发出要约且要约条件需平等适用。 2、按比例接纳原则，在部分收购情况下当目标公司股东所欲出卖给收购人的股份，超过收购人所欲购买的股份总额时收购人必须按照相同比例从统一出卖股份的股东那里购买该股份,而不论股东做出同意出卖其股份的意思表示的先后。 这两项规则使得中小股东可以平等参与收购,获得平等收购条件,虽然股东平等待遇原则未写入法律但我国《证券法》第92条,《股票条例》第51条第3款,以及《收购办法》第3条的规定都是对该原则的体现。 3、信息公开原则，就是大股东的信息披露（报告）义务。 《证券法》第八十六条　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 4.强制要约收购制度是指当收购者收购目标公司股份达法定比例（我国目前规定 30%）时，法律强制其向目标公司的剩余股份持有者发出全面收购要约。其目的在于防止收购者凭借其控股地位压迫中小股东，从而损害他们的合法权益。法律通过强制要约收购制度，将是否与新控股者合作的选择权交给