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　 私募股权基金有限合伙协议(范本) ???????1第一章总则 　　第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。　　　　第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的额共同经营体。全体合伙人原因遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。　　　　第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。　　　　第四条本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。　　　　第五条本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。　　　　2第二章合伙企业的名称和住所　　　　第六条合伙企业名称：xxxx创业投资基金(该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”)。　　　　第七条住所：【】　　　　3第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限　　　　第八条合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。　　　　第九条合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。　　　　第十条合伙期限为7年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。　　　　4第四章合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式　　　　第十一条本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：　　　　(一)普通合伙人　　　　Xxxx投资管理有限公司　　　　住所：　　　　证件名称：　　　　证件号码：　　　　(二)有限合伙人　　　　1、各合伙人身份证信息　　　　2、各合伙人身份证信息　 　　　3、各合伙人身份证信息　　　　　　　　第十二条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。　　　　第十三条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。　　　　有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。　　　　5第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限　　　　第十四条本合伙企业总出资额为人民币【】亿元。　　　　第十五条合伙人的出资方式、数额和缴付期限;　　　　1、普通合伙人的出资情况　　　　(单位：万元)　　　　序号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例1　　　　2、有限合伙人的出资情况　　　　(单位：万元)　　　　序号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例1　　　　第十六条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。　　　　第十七条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本;如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。　　　　6第六章利润分配、亏损分担方式　　　　第十八条合伙企业的利润，有合伙人按如下方式分配：　　　　1、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%;　　　　合伙企业投资收益总额中出普通普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根据实缴出资额按比例分享。　　　　2、计提办法：合伙企业的平均年收益率为达到6%时，所有合伙人按权益比例分配受益;合伙企业年平均收益率达到并超过6%(含)时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定标准提取受益分成。　　　　现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起三年后不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：　　　　(1)有限合伙人按原始出资额取回出资;　　　　(2)普通合伙人按出资额取回出资;　　　　(3)有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益;　　　　(4)普通合伙人按原始出资额取回