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股权确认纠纷案 【裁判摘要】 　 在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。 最高人民法院民事判决书 （2011）民提字第6号 　　申请再审人（一审被告、二审上诉人）：深圳市启迪信息技术有限公司。住所地：广东省深圳市福田区深圳青年学院内教学楼407号。 　 法定代表人：曹碧琼，该公司董事长。 　　委托代理人：刘继军，该公司经理。 　　委托代理人：魏国涛，北京市中方律师事务所律师。 　　被申请人（一审原告、二审被上诉人）：郑州国华投资有限公司。住所地：河南省郑州市金水区健康路116号9号楼2803号。 　 法定代表人：张军，该公司董事长。 　 委托代理人：段克强，北京市尚元律师事务所律师。 　　委托代理人：刘海威，河南金色阳光律师事务所律师。 　 原审被告：开封市豫信企业管理咨询有限公司。住所地：河南省开封市迎宾路71号。 　 法定代表人：连启胜，该公司总经理。 　 委托代理人：张伟杰，河南青洋律师事务所律师。 　 原审第三人：珠海科美教育投资有限公司。住所地：广东省珠海市香洲人民东路125号工商大厦20楼东座B区2室之二。 　　法定代表人：张军，该公司董事长。 　 委托代理人：段宪师，河南见地律师事务所律师。 　 申请再审人深圳市启迪信息技术有限公司（以下简称启迪公司）为与被申请人郑州国华投资有限公司（以下简称国华公司）、原审被告开封市豫信企业管理咨询有限公司（以下简称豫信公司）、原审第三人珠海科美教育投资有限公司（以下简称科美投资公司）股权确认纠纷一案，不服河南省高级人民法院（2009）豫法民二终字第20号民事判决，向本院申请再审。本院于2010年9月26日作出（2010）民申字第866号民事裁定，提审本案，并依法组成由审判员王东敏担任审判长，代理审判员刘崇理、曾宏伟参加的合议庭进行了审理，书记员白雪担任记录。本案现已审理终结。 　 2007年7月18日，国华公司向河南省开封市中级人民法院提起诉讼称， 2006年10月26日，国华公司与启迪公司、豫信公司签订了《关于组建珠海科美教育投资有限公司投资协议》（以下简称《10.26协议》），约定三方组建科美投资公司，并约定了三方的出资额、股份比例等事项。《10.26协议》签订后，国华公司履行了出资义务，启迪公司与豫信公司未出资却滥用股东权利，损害了国华公司的权益。故请求判令：1. 科美投资公司的全部股权归国华公司所有。2. 如果国华公司的第一项请求不能得到支持，请依法判决解散科美投资公司，并进行清算。豫信公司提出管辖异议，经审理，一审法院驳回了豫信公司的异议申请，豫信公司上诉后，二审法院维持一审的驳回裁定。启迪公司答辩称：国华公司经过充分考察决定与启迪公司进行合作，三方约定启迪公司和豫信公司的出资均由国华公司支付的意思表示是真实的，符合公司法的规定，启迪公司所享有科美投资公司55%的股权是合法的。国华公司请求解散公司也缺乏事实和法律依据。应驳回国华公司的诉讼请求。豫信公司答辩意见与启迪公司相同。 　 开封市中级人民法院一审查明，2006年9月18日，刘继军为甲方，张军为乙方签订《合作建设北京师范大学珠海分校工程技术学院协议书》（以下简称《9.18协议》），约定：双方合作成立珠海市科美教育咨询有限公司（以下简称科美咨询公司），并以公司名义与北京师范大学珠海分校（以下简称珠海分校）签署合作协议，合作建设和运作珠海分校工程技术学院（以下简称珠海分校工程学院）。甲方以教育资本（包括教育理论与理念，教育资源整合与引入、教育经营与管理团队、教育项目的策划与实施）占科美咨询公司70%的股份，乙方以7000万元的资金投入珠海分校工程学院的建设和运作，占科美咨询公司30%的股份，本协议签署后10日内乙方将500万元保证金打入科美咨询公司账户，本协议生效。科美咨询公司与珠海分校协议签署协议之前，该保证金不能使用。科美咨询公司与珠海分校协议签署之后的15日内，乙方将1500万元打入科美咨询公司与珠海分校合作的共管账户，同时乙方将已经打入科美咨询公司的500万元保证金打入珠海分校作为履约保证金。科美咨询公司与珠海分校签署协议后90日内，乙方将1000万打入共管账户，余款4000万随工程进度及时打入共管账户。在乙方投入的7000万回收完毕之前，双方在科美咨询公司的分配比例按照20%对80%。7000万元回收完毕之后按股份比例分配