关于苏州新能环境技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书.docVIP

上海市君悦律师事务所 补充法律意见书 上海市君悦律师事务所 22F,Tower 1,No. 600, Tongda Building, 中国上海天山路 600弄 1号 同达创业大厦 22层 邮编：200051 Shanghai JunYue Law Firm Tianshan Road,Shanghai 200051, China 电话：(8621传真：(8621Tel: (8621)Fax: (8621上海市君悦律师事务所 关于苏州新能环境技术股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 致：苏州新能环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新能环境”） 上海市君悦律师事务所（以下简称“君悦”或“本所”）根据与公司签订的 《专项法律顾问聘请协议》，指派杜若飞律师、邹瑞扬律师（以下简称“君悦律 师”）作为公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律 顾问，已出具了《关于苏州新能环境技术股份有限公司在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”。 本所及君悦律师就全国中小企业股份转让系统有限公司下发的《关于苏州新 能环境技术股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”） 的要求，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未 被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。君悦在原《法律意见书》中声明的事 项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。本法律意见书构成《法律意见 书》的必要补充。 君悦律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对《反馈意见》中需律师发表意见的有关问题和公司提供的补 1  上海市君悦律师事务所 补充法律意见书 充资料进行了核查，现出具补充法律意见书如下： 正文 第一部分公司特殊问题 一、《反馈意见》1、请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否存 在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资 金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的 完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表 明确意见。 回复： 公司与关联方应收应付款项情况详见《法律意见书》之“九、关联交易及同 业竞争”。 经核查公司财务报告，访谈公司相关人员，并且根据公司《审计报告》，君 悦律师认为，公司报告期初至申报审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关 联方占用公司资金的情形。且公司控股股东、实际控制人均已出具承诺函，承诺： “1、自 2014年 1月 1日至苏州新能环境技术股份有限公司（以下简称“股份公 司”）于新三板申报审查期内不存在股份公司为本人或本人任职或投资的公司、 企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的企业”）进行违规担保的情形。 2、本人或本人控制的企业自 2014年 1月 1日至股份公司于新三板申报审查期内 不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移股份公司资金或资产的情 形。3、本人承诺将严格遵守法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《防范 控股股东及关联方占用公司资金的专项制度》等公司治理制度的要求和规定，确 保将来不致发生上述情形。” 经核查，公司已在《公司章程》中明确作出了防范关联方资金占用的相关规 定。《公司章程》第三十六条规定：“公司应防止大股东及关联方通过各种方式 直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给 2  上海市君悦律师事务所 补充法律意见书 大股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使 用；（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；（三） 委托大股东及关联方进行投资活动；（四）为大股东及关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票；（五）代大股东及关联方偿还债务；（六）以其他方式占 用公司的资金和资源。”第三十七条规定：“公司严格防止大股东及关联方的 非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机 制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资 金往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度 报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告大股东及关联方 非经营性资金占用和公司对外担保情况。”第三十八条规定：“公司与大股东及 关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和公司《关联交易管理制度》及有关 规定执行。” 此外，为了建立防止控