关于上海远播教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）.docVIP

上海市锦天城律师事务所 关于 上海远播教育科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 12楼 电话：021邮编：200120 传真：021  上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海远播教育科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一） 致：上海远播教育科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海远播教育科技股份 有限公司（以下简称“申请人”或“远播教育”）委托，作为远播教育申请股票 在全国股份转让系统挂牌公开转让（以下称“本次挂牌”）工作的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下称“《证券法》”）、《国务院关于全国中小企业股份转让系统 有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）、《非上市公众公司监督管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 （以下简称“《业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《上海市锦天城律师 事务所关于上海远播教育科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 现就全国中小企业股份转让系统《关于上海远播教育科技股份有限公司挂牌 申请文件的第一次反馈意见》（下称“反馈意见”）中需申请人律师说明的相关 法律问题，出具本补充法律意见书。 《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书 构成对《法律意见书》的补充，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内 容继续有效。 除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》 中的简称具有相同含义。 本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 1  上海市锦天城律师事务所 法律意见书 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见书如下： 一、请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步 核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。 回复： 经核查，申请人股东中非自然人股东1名，为上海诚禧投资有限公司，该公 司系申请人实际控制人李霞女士100%持股的公司。 经核查，诚禧投资取得申请人股权及变动如下： （1）2009年9月22日，经远播有限股东会同意，李霞将其所持远播有限 77.5%股权（注：对应出资金额1550万元，占当时远播有限注册资本的77.5%） 转让给诚禧投资，按注册资本平价转让。 （2）2010年7月13日，经远播有限股东会同意，远播有限注册资本由2000 万元增加至3000万元，其中诚禧投资增加出资910万元，增资价格为注册资本 平价。本次增资后，诚禧投资持有远播有限82%的股权。 （3）2015年5月15日，经远播有限股东会同意，远播有限注册资本由3000 万元减至500万元，全体股东同比例减资。本次减资后，诚禧投资持有远播有限 82%的股权。 （4）2015年8月18日，经远播有限股东会同意，远播有限注册资本由500 万元增加至3000万元，诚禧投资本次未增资，由新股东李霞与其他原股东共同 认缴。本次增资后，李霞直接持有远播有限68.3%的股权，诚禧投资持有远播有 限13.7%的股权。 （5）2015年11月，远播有限整体变更设立股份公司，诚禧投资持有申请 人股份410万股，占申请人设立时总股本的13.7%。 （6）2016年5月13日，经申请人2016年第一次临时股东大会决议通过， 申请人新增股份193万股，诚禧投资未认购。本次增资后，申请人总股本变更为 3193万股，诚禧投资持有410万股，持股比例为12.84%。 2  上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据申请人的工商登记档案、查询全国企业信用信息公示系统并经申请人及 其股东诚禧投资确认，诚禧投资取得远播有限、申请人股权/股份过程中，与申 请人不存在对赌协议或其他投资安排。 二、请主办券商及律师补充核查各子公司开展业务的合法合规性。公司与子 公司的分工合作模式，市场定位及未来发展情况。请主办券商和律师核查并发表 意见。 回复： 1、申请人子公司开展业务的合法合规性 （1）境内子公司 经核查申请人境内子公司的营业执照、公司章程、工商资料等，查阅了工商、 税务、社保、公积金等相关主管部门出具的无违法违规证明，远播商务、远博学 校的业务符合相关法律法规的规定。 （2）境