复星国际对其下公司过度支持行为的研究解析.ppt

Loading… 目录 复星国际对其子公司过度支持案例说明 复星国际进行过度支持的原因 复星国际对复地过度支持 复星国际对其复星系中子公司的过度支持通过其对 的持续性利益输入来说明 上海复地 上海复地是复星系在房地产板块的运作平台，于2001 年开始股份制改造，于2004 年在香港主板上市。与其他3 个上市公司不同的是，自上海复地上市以来，复星集团与上海复地之间直接的业务往来并不多，但对上海复地的支持却十分明显。 2009年-2013年复星国际对复地持股比例变化图 从上图可以看出，虽然复星国际对复地的直接持股和间接持股在近五年都略有变化，但从实际持股来看，近五年复星国际对复地的持股比例不断增多，特别是从2011年以来，复地几乎100%的股份被复星国际持有，尽管并非直接持有，但也可以看出复地被复星国际直接控制。 资金方面复星国际对复地的支持 复星国际在2009年及2010年对复地给予直接借款支持。在2009年及2010年，复星国际已经为复地提供了2.8亿及12.7亿的巨额贷款。 在复地集团于2011年被复星国际回购全部股份，在香港联交所退市之后，复星国际对复地集团旗下的多个全资子公司及控股公司持续提供借款等资金支持。 比如，2011年至2013年，复星国际对复地集团的全资子公司无锡复地分别提供了0.65亿、0.65亿、1亿的借款支持。 并且从公司年报中可知于2007年10月25日，复地集团和复星国际达成财务资助协议：复星国际或其附属公司将提供给复地总金额不超过人民币20亿元的银行委托贷款，该贷款是一年内到期的无抵押贷款；以及总金额为人民币13亿元的无偿银行担保额度。根据复地和复星国际于2009年10月30日签订的补充协议，复星高科技以及复星国际同意将上述提供的银行委托贷款展期至2013年10月23日。并且，复兴高科技公司为复地集团发行的公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。因此复星国际对复地的资金支持还是延续了其2006年至2008年的战略政策的。 除了对上海复地进行担保和委托贷款外，复星集团承诺对上海复地上市前的土地进行土地增值税补偿。在2009年及2010年，复星集团对上海复地补偿土地增值税金额分别为0.39亿元和1.48亿元。（由于2011年复地集团于香港联交所退市，该补偿协议已被终止撤销） 复地集团退市的原因 复星国际与复地集团于2011年1月联合发布公告宣布，正式提出私有化复地。公告内容显示，复星将就复地全部已发行H股及内资股提出收购要约。 在提及私有化复地的初衷时，复星方面称，继续维持上市公司地位成为复地谋求未来成功发展的障碍。复星表示，一方面，作为在香港联交所上市的内地注册H股公司，复地集团海外融资的能力非常有限；另一方面，复星国际为复地集团注入更多资本的能力，受限于香港上市规则中关于上市公司与其控股股东关联交易的规定，使得复地集团无法实现规模的进一步扩大。复星的收购公告表示，在从香港联交所退市后，复地将得以依托复星更大资金支持，以更强实力发展更大规模的房地产项目。 复星国际通过增加土地储备支持上海复地 在复星集团对上海复地大力进行资金支持的同时， 也伴随着上海复地的土地储备的大幅增加。从2007年开始，上海复地开始疯狂的“圈地运动”，复星集团对此亦是大力支持。 2009年4月，复星集团将其在2007年12月购得的杭州富阳项目售予上海复地，对价为人民币1.5021亿元。该项目是在上海复地不符合公开挂牌条件的情况下由复星集团代为挂牌夺标的，并且一直没有开展业务。复星集团对上海复地要价的条件极为优惠：第一，该项目净资产为1.5021亿元，而经评估的富阳土地于2009年2月28 日的估值为3.18亿元，但复星集团并未采用该估值；第二，复星集团对上海复地的股权转让款给予长达180天的还款期限。可以看出复星集团对上海复地一手提供资金，另一手提供资产，对于上海复地增加土地储备起到至关重要的作用。 复星国际进行过度支持的原因 一、微观因素 1.股权结构 2.入系方式 3.连锁董事 二、中观因素 1.行业特质 2.行业周期 三、宏观因素 1.法律规范 2.监管环境 3.投资者维权意识 股权结构 Jensen和Meckling指出控股股东拥有的股权越少， 其掏空的动机就越强。相反，如果拥有的股权较多，就会倾向于支持，甚至支持力度很大。 Jensen, Michael C. and William H. Meckling, 1976,“Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and