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北京威诺律师事务所2014年3月6日 最新公司法修改内容解读 孟 霜 威诺律师 3. 创业者影响 2. 修改背景 4. 运营影响 5. 中介影响 6. 修改意义 1. 新旧对比 新旧法对比解读公司法修正案 新公司法对创业者的影响 新公司法对公司运营产生的影响 公司法修订的背景 新公司法对中介服务者的影响 公司法修改的意义 目 录 前 言 12处修改，2014年3月1日起实施。 解读公司法新修改的内容共包括三方面： 将公司注册资本实缴登记制度改为认缴登记制； 取消了公司注册资本最低限额制度； 简化登记事项和登记文件。 威诺律师 第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。 第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。　　公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。  新旧法条对比解读公司法修正案 第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：　　(一)股东符合法定人数；　　(二)股东出资达到法定资本最低限额；　　(三)股东共同制定公司章程；?　 (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；?　 (五)有公司住所。 第二十三条　设立有限责任公司，应当具备下列条件：　　(一)股东符合法定人数；　　(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；　　(三)股东共同制定公司章程；?　 (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；?　 (五)有公司住所。 新旧法条对比解读公司法修正案 　第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。?　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。?　　法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 新旧法条对比解读公司法修正案 第二十七条?股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。?　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 　　第二十七条?股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。?　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 新旧法条对比解读公司法修正案 第二十九条?股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 删除 新旧法条对比解读公司法修正案 第三十条?股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 第二十九条?股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 新旧法条对比解读公司法修正案 第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：?　　(一)股东的姓名或者名称及住所；?　　(二)股东的出资额；?　　(三)出资证明书编号。?　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。?　　公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：?　　(一)股东的姓名或者名称及住所；?　　(二)股东的出资额；?　　(三)出资证明书编号。?　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。