创业板信息披露业务备忘录第17号--对外提供财务资助.doc

创业板信息披露业务备忘录第17号：对外提供财务资助 （深圳证券交易所创业板公司管理部 2012年8月15日） 为规范创业板上市公司对外提供财务资助及相关信息披露工作，根据有关法律、法规、规章、规范性文件、本所《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》，制定本备忘录。 一、本备忘录所称“对外提供财务资助”，是指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外。 上市公司及其控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本备忘录执行。 二、上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 三、上市公司对外提供财务资助，应当经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。 上市公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。 四、上市公司董事会审议财务资助事项时，上市公司独立董事和保荐机构应当对该事项的合法合规性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。 五、上市公司控股子公司的其他股东为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上市公司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件等同。 六、上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： （一）为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （三）本所认定或者上市公司章程规定的其他情形。 七、上市公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。 八、上市公司在以下期间，不得对外提供财务资助： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。 九、上市公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 十、上市公司披露对外提供财务资助事项，应当向本所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）独立董事意见； （四）保荐机构意见； （五）本所要求的其他文件。 十一、上市公司披露的对外提供财务资助事项公告，至少应当包括以下内容： （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序； （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司所有者的净资产、营业收入、归属于母公司所有者净利润等）以及资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对其发生类似业务的情况； （三）所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 （四）为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的，应说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由； （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； （六）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见； （七）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见； （八）上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额； （九）本所要求的其他内容。 十二、对于已披露的财务资助事项，上市公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施： （一）被资助对象债务到期后未及