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股东查阅公司会计账簿的正当目的及实现方式 潘云波，俞巍????上海市第二中级人民法院 上传时间:2011-11-5 浏览次数:245 字体大小：大 中 小 内容提要: 根据公司法规定，股东查阅公司会计账簿需要有正当目的。对正当目的的审查，可以从具体、合法、关联、安全等四个方面来把握。为了使股东知情权的行使规范有序，在确定查阅账簿的时间范围时，应当有明确的针对性；在确定能否查阅会计凭证时，应当考虑必要性和合理性。同时，为了有效解决股东行使权利与公司经营管理秩序之间的矛盾，还要对知情权的实现方式作出适当可行的安排。 案号一审：(2009)宝民二(商)初字第1318号二审：(2010)沪二中民四(商)终字第321号 【案情】 上诉人（原审被告）：上海联华新新超市有限责任公司（以下简称联华新新超市）。 被上诉人（原审原告）：上海新吴淞商贸总公司（以下简称新吴淞公司）。 1997年4月，联华新新超市经工商核准设立，股东为新吴淞公司和联华超市商业公司（后更名为联华超市股份有限公司）。联华新新超市的公司章程约定：联华新新超市应当在每一年度终了时制作财务会计报告，经依法审验后，十天内送交各股东及政府有关部门，并接受其监督；股东有权自行聘请审计师、会计师查阅公司账簿，查阅时，公司应当提供方便。 2005年3月23日，新吴淞公司向联华超市出具承诺函一份，承诺放弃在联华新新超市中对宝山世纪联华的经营管理权、利润分配权、表决权等一切股东权利，该承诺在联华新新超市存续期内持续有效。 联华新新超市提供给新吴淞公司的2007年3月31日资产负债表记载，期末股东权益16元，经上海汇洪会计师事务所有限公司审计调整后的期末股东权益为8835166元。 2008年9月至2009年8月，新吴淞公司多次向联华新新超市发函，要求联华新新超市向其提供经营和资产情况报告以及会计事务所的年度审计报告。联华新新超市收函后，或以新吴淞公司要求过于广泛为由拒绝，或以有关审计报告和资产评估报告已经提供并得到确认为由拒绝。新吴淞公司遂向法院提起诉讼，请求判令联华新新超市提供2000年1月至起诉当月止的公司月度、年度会计报告、账簿及原始凭证供其查阅、复制。 【审判】 上海市宝山区人民法院经审理认为：首先，关于财务会计报告。根据联华新新超市公司章程的约定，联华新新超市负有主动向股东提供财务会计报告的义务，应当予以提供。其次，关于会计账簿。公司法规定，股东应当向公司提出书面申请说明理由。新吴淞公司确有以书面方式提出查阅的意思表示，但由于联华新新超市的原因致使上述申请未被受理。此后新吴淞公司又以诉讼方式提出，因此新吴淞公司的申请是明确的。新吴淞公司不仅在申请书中对查阅目的进行说明，在诉讼中再次明确了查阅目的，并无损害公司利益或其他不当目的的可能。联华新新超市仅以提供过审计报告和评估报告为由拒绝提供2007年3月之前的会计账簿，缺乏依据。最后，关于原始凭证。公司章程对此并无特别约定，但原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金和经营状况。联华新新超市出具的2007年3月31日资产负债表反映的净资产额与评估基准日为同一日的项目评估结果汇总表反映的净资产额有较大差距，新吴淞公司因无法知悉具体情况而对联华新新超市会计账簿的真实性存有合理怀疑，故给予新吴淞公司查阅原始凭证的权利更为合理。据此，依照公司法第三十四条的规定，判决：一、联华新新超市于判决生效之日起20日内提供2000年1月1日起至2009年9月8日止每个会计月度、年度公司的财务会计报告，供新吴淞公司查阅、复制；二、联华新新超市于判决生效之日起20日内提供2000年1月1日起至2009年9月8日止会计账簿及原始凭证，供新吴淞公司查阅。 联华新新超市不服一审判决，提起上诉，请求撤销原判并驳回新吴淞公司的诉讼请求。 上海市第二中级人民法院经审理认为：新吴淞公司作为联华新新超市的股东，有权查阅、复制公司财务会计报告。股东行使该项权利，依法无须审查其查阅目的。故一审判决第一项符合法律规定，应予维持。本案的争议焦点在于，新吴淞公司是否可以查阅公司会计账簿，以及查阅的范围如何确定。联华新新超市认为会计账簿不应给予查阅的主要理由是，新吴淞公司明知财务状况并认可经审计的2007年3月31日财务报表，无再次查阅的必要性。该理由不符合公司法的规定，也与公司章程规定不符。按照公司法的规定，公司可以在有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情形下，拒绝提供查阅。在公司不能举证证明股东有不正当目的，且股东对系争财务资料存在合理怀疑的情况下，股东有权行使