公司章程可自由约定的事项.docx

第一部分：公司章程自由约定事项实务价值分析操作建议??（注：本专题用表格底色区分公司章程事项归属：?表示必要记载事项口表示任意记载事项）??一、法定代表人 ?1、法律规定 ?《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 ?2、实务分析 ?按照《公司法》设定的公司治理架构，董事会是公司经营层面的最高决策机构，董事长是董事会的组织者、代表人；总经理（《公司法》的用语是“经理”，民众的习惯用语为“总经理”，本专题使用“总经理”一语，取《公司法》“经理”之意）是公司经营的组织实施者、执行者。法定代表人是依法对外代表公司的人，其法律意义上的言、行，均可被视为公司的言行。这个公司的代表者由谁担当，是公司决策层的代表人董事长，还是执行层的掌舵者总经理，是个让立法者很纠结的事情，最终公司法决定将选择权交给股东。?从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动；对外代表公司开展业务。 ?股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素： ?1）信任与制衡。从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增；当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。如何在董事长、总经