债券的私人配售-易周律师行.docVIP

_______________________________________________________________________________ 债券的私人配售 ______________________________________________________________________________ 香港 上海 北京 仰光 债券的私人配售 本概述于香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市的公司通过私人配售发行债券以从独立各方借入款项的一般程序。 债券的条款为商业，我们知悉，通常情况下，债券： 向不超过50名债券持有人发行 其期限为3到5年 将通过担任配售代理的香港证券公司（“证券公司”）进行配售 本文欲向阁下提供如下概览： 上市债券私人配售有关的架构及各方 上市债券私人配售的法律文件规定 债券发行的一般时间表 有关债券发行的香港税收及印花税考虑 就上市发行人发行债券的有关监管规定 有关各方 因有关债券将通过私人配售向独立各方发行，我们假定一个需（正常情况下其将发行、处理人之间的债券分配、处理/稳定等）的简单架构。进而言之，我们假定债券将不会由人承销，但将直接向人/贷方出售。 (注：我们在本中已假定不通过普通存人进行算，并将于收到认购款项时发行/注册债券 – 即无临时形式、形式或永久形式的区别，本) 以下为可能涉及有关事宜的主要各方： 发行人:通常为离岸公司 主要负责支付债券的本金及利息，并在发行准备期间负责（除其他事宜外）： 授权配售代理、证券公司以管理发行 与配售代理商定债券主要条款 在其顾问的协助下，就该发行从所有适用的监管机构获得所有必要的同意及批准 负责编制资备忘录 委任财务代理/受托人及付款代理（如需要） 支付有关费用及开支（包括管理费、销售特许费、配售代理、财务代理/受托人付出的法律费用、打印及分发资备忘录的费用等） 通过有关发行的所有必要决议 签署执行所有有关文件 担保人: (如有) 对发行人有关该债券发行的义务，包括所有付款义务，进行担保 配售代理:通常为香港证券公司 主要负责安排交易，包括债券出售、法律文件及结算程序；尤其将负责以下项： 与发行人/保人授权的条款 就发行时间及定价向发行人/担保人提出建议 指示律师编制发行文件及商议该等文件的条款 及就委任财务代理及付款代理与发行人/保人系 就债券发行寻找及联络潜在投资者 就交割时的结算程序与发行人 大体上监督全程时间进度 财务代理:其将是发行人的独立代理并将具有主要管理角色；其责任将包括（除其他事宜外）以下： 于发行人发行及签署原始债券时，对债券进行认证 安排债券的的防伪印刷 整个发行周期内更换失的或破损的债券 从发行人收取本息款项及可使债券持有人该等款项 就根据债券作出的所有款及已取消或更换的债券备存记录 应注意，财务代理债券持有人就债券个人责任，并仅将在从发行人收到资金时有义务作出付款。 注：就发行人的债券发行而言： 通常不需要一个的付款代理，而仅需要一个财务/主要代理 通常不需要受托人，因其经常用于更复杂的架构（例如发行受托人持有证券或若发行人的债券契据需密切监管时），受托人的费用将比财务代理的费用大。 代理银行: (如需要) (注：固定利率债券发行) 若债券为浮票据或指数或与波动，则可能需参照/代理银行。参照/代理银行的主要责任将是根据票据条款定期计算应支付的利率及利息金额，并向债券持有人发资料。 程序及主要文件 以下简要总结了我们预计发行人非上市债券的私人配售将涉及的主要文件（与监管规定有关的文件除外）： 授权书 双方：将由发行人与证券公司签 目的： 列载发行的主要条款及其定价 授权配售代理安排发行 资料备忘录 目的： 这是将向潜在投资者分发的销售及/营销文件 应载有以下广泛内容： 责任声明、销售限制级内容清单 债券的条款 所得款项的用途 发行人业务概览，包括其股权及长期债务声明 各项财务报表及核数师报告 债券的税收待遇描述 认购及销售有关条文 发行人、财务代理、律师及付款代理等详情 注：须确保严格遵守适用于文件的所有监管条文（参阅以下有关上市发行人发行债券的监管规定） 认购协议 各方：将由发行人与每名债券认购人签订 目的： 根据该协议，发行人同意向认购人发行及出售债券，而认购人同意从发行人购买债券并债券付款。 该协议应载有以下条文： 发行人的陈述（包括咨询备忘录载有详情的真实性、准确性及完整性之陈述（包括财务报表）；适时成立及信誉良好之确认等） 若发行人存在任何重大违反该