缙云公司诉仙都房地长、周某光董事案.docVIP

缙云公司诉仙都房地长开发有限公司、周某光董事 损害股东利益案 一、案件背景 2002年11月16日，缙云县城乡房地产开发有限公司（简称：缙云公司）与周某光、赵某瑰、沈某华、李某峰、金某中（上述自然人均为某电力公司员工）签订《合作开发井冈山市新区房地产协议书》，约定共同投资设立井冈山市仙都房地产开发有限公司（简称：仙都公司），合作经营井冈山新区387亩房地产开发业务。 2002年12月15日，仙都公司召开股东会，确认了公司的名称，审议通过了公司章程，并选举周某光、李某岳、沈某华、李某峰、吕某兴为仙都公司董事，赵某瑰、金某中、胡某玲为公司监事。其中，李某岳、吕某兴、胡某玲为缙云公司代表，其他人为电力公司代表。同日，仙都公司召开第一届董事会第一次会议，选举周某光为董事长、法定代表人，李某岳为总经理主持公司日常经营管理工作。 公司人员结构 仙 都 公 司 职务 姓名 代表 董事 周某光（董事长） 电力公司 沈某华 电力公司 李某峰 电力公司 李某岳（总经理） 缙云公司 吕某兴 缙云公司 监事 赵某瑰 电力公司 金某中 电力公司 胡某玲 缙云公司 12月16日，仙都公司章程公布，确定公司注册资本为588万元，其中：周某光、赵某瑰、沈某华、李某峰、金某中出资共计座机电话号码元，占51%；缙云公司出资座机电话号码，占49%。章程确定董事会为公司的权力机构，公司在营业期限届满、董事会决议、因合并和分立需要、违反国家法律行政法规被依法责令关闭的情况下应予解散等内容。 仙都公司成立后不断融资，积极开展房地产开发业务，2003年开始兴建金都花园，2004年竣工。2006年4月24日，井冈山市农行向仙都公司发出《关于要求按期归还我行项目贷款的函》，称仙都公司向井冈山市农行的贷款余额1900万元于2006年6月2日到期，务请公司于该日期前按期偿还，否则银行将采取法律措施，处置抵押物变现归还贷款本息。 2006年5月8日，仙都公司股东会形成金都花园后期开发经营决议（简称《5.8决议》）。该决议决定：根据井冈山新城区房地产供大于求，当前房地产销售市场疲软，资金回笼困难，银行贷款和公司股东内外融资不能及时偿还等情形，为切实解决偿还银行贷款这一当务之急，经公司股东会研究决定： 1、由于银行贷款于2006年6月2日到期必须如期偿还这一实际，考虑到当前公司融资难度，合作双方一致同意：在当地改进营销方法，加大营销力度，同时向股东和在异地（除江西省外）低价销售部分房产。在2006年5月30日前，按向股东销售价和异地（除江西省外）销售价限量销售，总额控制在2700万元以内。如果近期内有大客户购房，则相应降低控制指标。如果在5月15日前双方合计未能完成销售任务，调整异地销售方法，务求实现销售目标。 2、为调动广大股东购房积极性，及时组织资金偿还银行贷款，公司以低于成本价的30%组织股东购房：住宅均价420元/平方米，车库500元/平方米，商铺（两层按一层计价）2800元/平方米，异地销售价以低于成本价的17%销售：住宅均价500元/平方米，车库580元/平方米，商铺（两层按一层计价）3100元/平方米。向股东销售与异地销售具体价格由公司经营班子协同营销公司定价到房。 3、在还清银行贷款后，公司在营运过程中有现金产生时，优先偿还工程款、股东融资款及公司对外融资款的本息等。 为偿还银行借款，仙都公司、电力公司、缙云公司执行《5.8决议》向股东和非股东销售房屋、车库和商铺。 仙都公司、电力公司在销售中，向非股东按照股东价格、甚至低于股东价格销售房屋、车库、商铺等，其中，电力公司向非股东销售价格比按照股东会决议价款差额部分为245817元。 缙云公司亦有该种情况 2006年5月27日，以仙都公司和周某光为甲方，杨某意、丁某标、上海诚伦电力设备有限公司（简称：诚伦公司）、杨某光、洪某五人为乙方，签订了金都花园部分商品房抵押融资合同，约定： 甲方在开发金都花园过程中，因资金发生困难特以房产抵押向乙方融资。房产抵押期为3个月，3个月内如甲方归还抵押款，则按抵押款的130%归还给乙方；3个月内未能归还抵押款，抵押物归乙方所有。为稳定当地房产市场，乙方1年内不准以低于公司销售价在当地转售抵押物。乙方如果要将部分房产办理按揭手续，甲方应积极协同乙方办理相关手续，待按揭贷款到达甲方账户以后，按揭款及时支付给乙方。乙方取得抵押权后9个月可自行组织销售，也可按乙方约定价格由甲方销售；在乙方取得房产处置权后，甲方在5年内不得注销公司。如甲方公司主要股东股权发生变更，需提前3个月通知乙方，并办理好合同延续手续或协助办好全部产权证手续；协议自乙方在2006年6月1日付清购房款后生效。 后，仙都公司未能偿还融资款。 2006年12月25日，李某岳向仙都公司董事