股票发行制度解读0707重点.pptx

全国中小企业股份转让系统股票发行制度解读 2015年7月 Strictly Private and Confidential 目录 一、制度概述 二、规则要点 三、发行流程 四、特殊问题 2 一、制度概述 制度概述——法律依据 4 公开发行证券……应报经国务院证券监督管理机构核准。 向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。 境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。 挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理（第四十五条 ）。 《证券法》 第十条 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》 《非上市公众公司监督管理办法》第五章 制度概述——规则体系 5 股票发行业务细则：股票发行的基本规则 股票发行业务指引（第1号-第4号）：发行方案、发行情况报告书、主办券商合法合规意见和法律意见书等发行文件的内容与格式 股票发行业务指南：办理发行、备案等业务的具体流程 二、规则要点 规则要点——制度特色 7 不设财务指标 发行时点 发行条件 限售安排 发行间隔 发行定价 新增股份不强制限售 每次发行之间没有强制时间间隔 基本理念 可以在挂牌同时发行，也可以在挂牌后发行 市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价 7 小额、快速、灵活 挂牌公司股票发行后，股东人数累计超过200人 股东人数已超过200人的挂牌公司，发行股票 200人的认定：召开股东大会的股权登记日 挂牌公司股票发行后，股东人数累计不超过200人 核准 豁免核准 规则要点——管理方式 8 规则要点——发行对象 9 发行对象 公司现有股东 公司董事、监事、高级管理人员 核心员工 合格投资者 法人机构：500万注册资本 自然人：500万证券资产+2年证券投资经验或专业背景或者培训经历 合伙企业：500万实缴出资 资产管理计划等金融产品或资产 股东大会 审议批准 董事会 提名 公示并征求意见 监事会 发表意见 不超过 35人 9 总体要求：面向符合投资者适当性要求的发行对象 规则要点——认购方式 10 认购方式 现金：经具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所出具验资报告 非现金资产 股权资产：经具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计 非股权资产：经具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估 三、发行流程 发行流程——概述 12 股东大会 申请核准 缴款认购 验资 备案 （豁免核准） 股份登记 公开转让 股东200 股东200 董事会 办理挂牌手续 （核准后发行） 发行流程—豁免核准情形 发行流程（豁免核准）——董事会决议 14 信息披露： 董事会决议（含召开股东大会的通知） 发行方案 以非现金资产认购股票的，资产审计结果、评估结果和盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告 决议事项： 审议发行方案 关联董事回避表决（公司法、章程规定） 以非现金资产认购股票，发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析 董事会 股东大会 路演与询价 （如有） 缴款 验资 申请备案 备案审查 股份登记 公开转让 发行流程（豁免核准）——股东大会决议 15 决议事项： 审议《股票发行方案》 向特定股东发行，关联股东应回避表决（公司法、章程） 信息披露： 股东大会决议 发行方案重大调整，应重新召开股东大会审议的情形： 确定发行对象：发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法的调整 未确定发行对象：发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整 董事会 股东大会 路演与询价 （如有） 缴款 验资 申请备案 备案审查 股份登记 公开转让 发行流程（豁免核准）——认购方式 16 认购方式： 已确定发行对象：按认购合同直接缴款 未确定发行对象：股东大会后进行正式的路演、询价 董事会 股东大会 路演与询价 （如有） 缴款 验资 申请备案 备案审查 股份登记 公开转让 发行流程（豁免核准）——缴款 17 信息披露： 缴款起始日之前的两个转让日内，披露认购公告 董事会 股东大会 路演与询价 （如有） 缴款 验资 申请备案 备案审查 股份登记 公开转让 现有股东优先认购安排： 每一股东认购上限 = 股权登记日的持股比例 * 本次发行股份数量上限 仅限于现金认购情形 公司章程可以排除适用 发行流程（豁免核准）——验资 18 注意事项： 验资的会计师事务所应当具有从事证券、期货相关业务的资格 董事会 股东大会 路演与询价 （如