2015公司债权人的保护精要.pptx

第二节 揭开公司面纱制度 第八章 公司债权人的保护 公司的人格与能力 公司的人格独立与人格否认 一、公司的人格独立 第一、公司能够独立地承担民事责任； 第二、公司必须独立于股东之外。 二、公司的法人人格否认 （一）含义：在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司承担无限责任。 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司法规定 第20条第1款和第3款 债权人要主张揭开公司面纱， 应该承担哪些举证责任 (1)股东的确实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，并导致了公司逃避债务； (2)债权人利益受到严重损害，而非一般损害； (3)股东的滥权行为与债权人的损失之间存在因果关系 对于一人公司股东采取了法人资格滥用推定的态度，即举证责任倒置的态度。倘若一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，就应当推定一人股东滥用了公司法人资格，从而对公司债务承担连带责任。 《公司法》64条 适用条件 （一）公司合法成立 （二）股东客观上存在着滥用公司法人人格和股东有限责任的行为 （三）股东滥用行为与损害结果之间有因果关系 五、适用场合： （一）股权资本显著不足 （二)股东与公司之间的人格高度混同 揭开公司面纱案例一?????????????????????????????? ? ????????????????????? 王某与其父两人出资50万元设立了某有限责任公司。公司设立以后，经营由王某一人负责，其父根本不参与公司业务。在经营过程中，王某自己个人的财产与公司财产不分，经常挪用公司帐上资本用于个人消费。半年以后因为经营管理不善，负债20万元。债主上门索债，王某声称公司帐上只有几千元，只能用此还债。经查明，公司帐上确实只有3000元人民币。请问如何维护债权人的利益？?????????????????????????????? 印度博帕尔毒气泄漏案 1984年12月3日凌晨，印度中央邦的博帕尔市的美国联合碳化物属下的联合碳化物（印度）有限公司设于贫民区附近一所农药厂发生氰化物泄漏，引发了严重的后果。大灾难造成了2.5万人直接致死，55万人间接致死，另外有20多万人永久残废的人间惨剧。现在当地居民的患癌率及儿童夭折率，仍然因这灾难远比其他印度城市为高。 造成事故的博帕尔化工厂是由“联合碳化印度有限公司”所拥有和经营的，其主要经营范围是制造农药杀虫剂。该公司是美国联合碳化公司在印度设立的子公司，于1934年依照印度法律成立，美国联合碳化公司持有50.9%的股权，印度政府所占股份约为22%，其余的股份属于约2万多名印度人。?????????????????????????????????? 美国联合碳化公司（母公司）??????????????????????????????????????????? ↓??????联合碳化印度有限公司 （在印度的子公司）?????????????????????????????? （美国联合碳化公司持有50.9%的股权）?????????????????????????????????????????? ↓?????????博帕尔化工厂 （印度子公司的附属工厂） 原告认为美国母公司对该惨案的发生负有不可推的责任。因为博帕尔工厂是由美国母公司设计的，没有安装它在美国的同类工厂要装的应急预警计算机系统;同时，这家公司没有就这种剧毒气体的危险性对住在工厂附近的居民发出过警告，而印度子公司的资产又根本无法满足原告的赔偿请求，美国母公司应对这一惨案的发生负直接责任。 案例评析三 1991年10月，深圳市个体工商户梁某及其妻子欠下浙江某地个体户石某15万元债务。1992年6月，石某因多次要求梁某履行债务未果而起诉至法院。法院经审理判决梁某夫妇归还欠款。梁某到期仍未归还，石某即申请法院强制执行。在执行过程中，梁某夫妇与另外6个股东，每人分别出资4万共计32万成立一个有限责任公司，该夫妇俩还亲自担任该公司董事。因该夫妇其他财产不够执行，石某诉请取消该有限责任公司成立。