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薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则第一条 为进一步建立健全本公司高级管理人员（）的考核和薪酬管理制度，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，本公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究本公司高管人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究、审查本公司高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称高级管理人员高管人员是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事、监事、董事会聘任的经理、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事的委员内由薪酬与考核委员会选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，主要由公司人事部门和组织部门的人员组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划方案制定计划方案薪酬计划方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償））； （四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本公司所属集团内其他职位的雇用条件； （六）就其他并非董事长或经理的执行董事的薪酬建议咨询董事长及/或经理； （七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合同条款一致；若未能与合同条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多； （八）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合同条款一致；若未能与合同条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬； （）审查本公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（）负责对本公司薪酬制度执行情况进行监督； （）董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 薪酬与考核委员会提出的本公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；董事会聘任的高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第四章 决策程序第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供本公司有关薪酬及考核事宜方面的资料： （一）本公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事、监事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事、监事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按本公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对高管人员考评程序： （一）本公司高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高管人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报本公司董事会。第五章 议事规则第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托一名独立董事委员主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议两名委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取电话会议形式或借助类似通讯设备进行，只要与会委员能听清其他委员讲话、并进行交流，则所有与会委员应被视作亲自出席该会议。第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请本公司高管人员列席会议。第十八条 薪酬与考核委员会如有必要，薪酬