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浙江东日5亿资产置换玄机 　　“大股东资产注入”已然成为A股一道靓丽风景线，倘若再加上“旗下唯一上市平台”这一噱头，股价往往会上演暴涨神话。 　　近日，业绩连年下滑的浙江东日（600113.SH）就因大股东资产注入，股价连拉6个涨停板，最高涨幅达94.43%。浙江东日控股股东浙江东方集团公司（下称“东方集团”）也是本次重组交易对手方――温州市现代服务业投资集团有限公司（下称“现代集团”）的全资子公司，实际控制人为温州国资委，浙江东日正是温州国资旗下的唯一上市公司。 　　停牌近6个月，浙江东日在2014年12月22日发布重组预案称，拟以持有的浙江东日进出口有限公司及温州东日房地产开发有限公司（下称“温州房开”）的100%股权，以及对温州房开和浙江东日房地产开发有限公司的债权作为置出资产，与温州市益优农产品有限公司（下称“温州益优”） 的100%股权进行置换，差额部分由应当补足的一方以现金补足。 　　交易评估基准日为2014年9月30日，温州益优预估值为4.88亿元，增值率为37.05%;浙江东日置出资产预估值为4.59亿元，增值率为32.29%。 　　温州益优是温州菜篮子集团有限公司（下称“菜篮子集团”，现代集团全资子公司）的全资子公司。根据重组方案，菜篮子集团拟将旗下温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等资产及相关负债，以及温州菜篮子经营配送有限公司（下称“菜篮子配送”）的100%股权和温州菜篮子肉类运输有限公司（下称“肉类运输”）的75%股权，注入温州益优，随后再将温州益优无偿划转给现代集团。 　　浙江东日称，交易完成后公司主业进一步得到增强，后续发展空间及盈利能力得到进一步提高。 　　不过，《证券市场周刊》记者发现，在重组预案中，浙江东日只字未提温州菜篮子发展有限公司（下称“菜篮子发展公司”）与菜篮子集团的历史纠纷。 　　另外，虽然浙江东日方面声称“重组将加强公司盈利能力”，但温州益优真实盈利能力存疑。 　　迟来的重组 　　若不是菜篮子集团16名高管腐败窝案事发，或许早在5年前，上述资产就已被浙江东日收入帐下。 　　据悉，现代集团2011年初就准备将菜篮子集团注入上市公司，只不过因为2011年4月份，菜篮子集团腐败窝案被检察机关立案侦查导致重组工作一度暂停。 　　虽然现代集团此次拟注入浙江东日的标的资产由菜篮子集团变为温州益优，看似风牛马不相及，实际上核心资产未变，成立于2014年11月27日的温州益优只不过是一个更干净的壳而已。 　　菜篮子集团虽参控股多达13家公司，但2013年仅温州菜篮子农副产品批发市场就占到了菜篮子集团总营业收入的半壁江山。 　　2008年9月至2009年7月，温州市审计局在审计中发现菜篮子集团管理层存在严重违法违纪问题。后经法院审理认为，2003-2006年，菜篮子集团董事长兼总经理应国权等人为谋取个人私利，成立股份制的菜篮子发展公司，并以此公司为用地主体，利用职务便利，非法侵吞国有划拨土地使用权325亩，价值1.16亿元，并对相关管理层进行了判决。 　　菜篮子集团腐败窝案虽已有定论，但菜篮子集团和菜篮子发展公司之间的利益纠纷至今犹在。浙江东日在重组方案中也提到，温州菜篮子农副产品批发交易市场所属部分土地、房产的权属证书尚未取得，原因是“部分地上建筑物工程款原由菜篮子发展公司出资，如今两者仍未就娄桥地块所属地上建筑物的出资建设款达成一致意见，亦未进行相关款项结算”。 　　另外，在2007年8月，菜篮子发展公司将温州菜篮子农副产品批发市场部分办公用房出租给温州繁氏酒店管理有限公司（下称“繁氏酒店”）用于经营酒店住宿业务，租赁期限至2022年12月31日。2014年10月11日，菜篮子集团取得了该部分房产的权属证书，因此繁氏酒店应该和菜篮子集团重新签订或终止《房屋租赁合同》。同时，该处房产规划用途为办公用房，目前系用于经营酒店住宿，该处房产存在实际用途与规划用途不符而被要求整改并被处罚的风险。 　　对此，浙江东日董秘郑曦亮表示，菜篮子发展公司在应国权等人案发后已歇业，相关业务及资产已由菜篮子集团依法收回。 　　盈利能力存疑 　　问题还不止于此，《证券市场周刊》记者发现，虽然浙江东日方面声称“重组将加强公司盈利能力”，但温州益优的真实盈利能力存疑。 　　温州益优的简要模拟财务报表显示：2013年公司营业收入为3.16亿元，同比仅微增1.20%，较2012年26.53%的增速下滑25个百分点;同期净利润为0.62亿元，同比增长4%，也较2012年34.57%的增速下滑30个百分点。 　　另外，在本次拟注入的资产中，只有温州菜篮子农副产品批发市场、菜篮子配送营收过千万元且实现了盈利，但菜篮子配送2013年营业收入