专项基金合作方案模20120418.docxVIP

致：【专项基金客户名称】九鼎投资专项基金合作方案昆吾九鼎投资管理有限公司二○一二年【】月九鼎投资专项基金合作方案昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“九鼎投资”）是一家专注于私募股权投资领域的投资公司，作为一家规范化运作的投资机构，在私募股权投资领域具有丰富的经验和良好的历史业绩。基于【专项基金客户名称】（以下简称“【客户名称简称】”）与九鼎投资对我国股权投资领域未来发展趋势共同认识，为充分发挥双方在各自领域的优势，双方计划合作设立一只致力于推动我国消费、农业、医药、先进制造业、新兴产业及矿业等行业的专项基金（以下简称“基金”），共同分享中国企业走向资本市场的市场机会。一、合作方案概要1、基金架构专项基金采取有限合伙企业的形式，九鼎投资或其相关机构担任基金的普通合伙人（GP）及委托管理人，【客户简称】作为专项基金的有限合伙人（LP），基金名称包含“九鼎”字样。2、投资范围投资标的为拟上市成熟优质企业的股权投资，涵盖消费、农业、医药、先进制造业、新兴产业及矿业等行业。（其中，侧重于【客户要求主要关注的某行业】上下游产业，包括但不限【】等领域项目。投资于【】上下游产业的投资额度不低于基金总规模的【%】。）基金拟投资项目的开发、考察、论证、入股谈判及投资后管理等工作，均由九鼎投资负责完成。【客户简称】向基金推荐了拟投项目并最终实现投资的，双方的权利义务可另行约定。3、投资决策若【客户简称】作为单一有限合伙人，可享有项目投资与否的全权表决权。若【客户简称】联合相关关联方共同作为基金的出资人，则按照出资比例，持有三分之二以上份额的出资人决策同意后进行投资，投资决策机制亦可由有限合伙人协商一致确定。4、基金退出上市退出：基金投资企业的主要退出渠道为在国内外资本市场上市（IPO）退出。并购退出：对于不能独立IPO的项目，采用并购或者被投企业回购的方式退出。5、其他事项基金的经营期限、入伙退伙、缴付出资、费用、收益分配、托管及报告等条款与九鼎标准基金一致，或双方协商一致确定。二、基金方案概要1、基金基本方案基金名称：【】九鼎创业投资中心（有限合伙）基金性质：创业投资基金；基金规模：【】亿元人民币；后续出资：根据投资进度向基金划付后续出资；基金注册地址：【苏州/烟台】；基金组织形式：有限合伙企业；基金存期限：基金运行期限为5年，注册期限为7年，其中投资期2年；基金普通合伙人GP：北京惠通九鼎投资有限公司；基金管理人：昆吾九鼎创业投资有限公司；基金管理费：管理人待项目投出并完成工商变更后，以项目投资金额为基数一次性收取3%的管理费；收益分配：基金取得收益时立即分配，投资收益的80%按实际出资份额向出资人分配，基金管理人获得投资收益20%的管理报酬；优先回报率：项目自投入到退出的年化收益率（计单利）低于10%的，不收取业绩分成；其他费用：不超过2‰。其中，注册费（包括工商、税务、组织机构代码、银行开户手续费、刻章、备案登记等，预计1万元之内）等；基金账户：在商业银行开立托管账户，保管基金资产，并监督管理人的投资运作是否严格按照《合伙协议》的约定进行；基金报告：季度及年度报告、季度及年度托管报告、投资快报、投资总结报告、上市进度快报、退出快报等。2、基金募集：【】以公司或实际控制人自有资金或其他关联方的自有资金出资。合伙人认缴出资方式和认缴数额合伙人类别合伙人姓名或名称拟认缴出资数额(万元)认缴出资占出资总额比例有限合伙人【】【】【】有限合伙人【】【】【】有限合伙人普通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司100合计——100%三、合作计划与安排1、时间安排沟通期：2012年【】月【】日—【】月【】日；基金募集：完成基金募集及出资意向的确认工作；基金注册：2012年【】月【】日前完成注册，取得营业执照，完成共管协议的签署，并在共管银行开立好基金银行账户；缴款安排：预计2012年【】月【全部】【首期】到帐；投资进度：预计2012年【】月内投出第一个项目，并在201【】年【】月【】日前完成整个基金的投资。2、基金设立与注册所需签署文件序号涉及法律文件备注1合伙企业名称预先核准申请书注册需要2合伙企业设立登记申请书（包含申请登记项目、合伙人名录、指定代表）注册需要3合伙协议注册需要4合伙协议补充协议管理需要5认缴出资确认书注册需要6执行事务合伙人委托书注册需要7预留印鉴管理需要8合伙人大会决议注册需要9投资人承诺书注册需要10认购协议管理需要11托管协议管理需要12委托管理协议管理需要附件：九鼎投资简介昆吾九鼎投资管理有限公司（简称九鼎投资），是一家专注于股权投资及管理的专业机构。九鼎投资是在国家发展与改革委员会备案的股权投资企业，中国投资协会创业投资专业委员会副会长单位，在中国最早的独立第三方股权投资行业研究机构清科集团2011年中国私募股权投资机构综合排名中位列