敌意收购.ppt

敌意收购方式 主要的敌意收购的方式只有三种，即熊式拥抱方式、标购（tender offer）方式和代理权之争（proxy fight）方式。这里，熊式拥抱相对最友好，因此，如果目标公司态度坚决，防御稳固，那么仅仅使用熊式拥抱是不足以完成收购任务的。标购使用最频繁，因为这最直接、最简明。20世纪90年代，敌意收购者发现通过提高收购价获得目标公司控制权变得越来越困难，而代理权之争有助于控制权的争夺。 熊式拥抱方式 所谓熊式拥抱是指收购人在发动收购前与目标公司董事会接触，表达收购的意愿，如果遭拒绝，就在市场上发动标购。其意思是“先礼后兵”，肯定是要收购的，如果能同意，友好协商谈条件最好；如果不同意，就别怪不客气了。所以虽有拥抱，却是灰熊所给予的拥抱，力量很大，不容拒绝。 2001年4月，美国国际集团（AIG）曾给予美国大众公司一个这样的拥抱。当时普鲁登公司公开出价要收购美国大众公司，美国国际集园向大众公司董事会主席罗伯特发了一封信。在信中，AIG主席格林伯格指出，市场并不看好普鲁登公司的出价，普鲁登公司股价的急剧下降反映出投资者对此项支易持谨慎态度。因此，我们提出AIG并购美国大众的可行性方案。我们将愿与您及贵公司董事会进行深入探讨以达成满意的协议。在概述了AIG的提议后表示：您可以肯定的是，我们将在我们的力量范围内做一切可以做的事情以达成这项交易。这封信既表示要协商，又威胁即便不同意仍会收购。最终，AIG如愿以偿收购了美国大众。 一旦熊式拥抱的消息公开，套利者将会囤积目标公司的股票，他们也会对收购方的股票卖空。因为在许多倩况下，收购方的股价会因为收购而下跌。投机者大量囤积股票使得发起熊式拥抱的收购方想要大规模购买目标公司股票变得容易了，也使目标公司想维持其独立性变得更加困难。一般来说，熊式拥抱比较适合有可能通过协商达成并购交易的目标公司，这样做的好处是省时省力，也可以降低敌意收购时候会带来的消极影响。不过，如果目标公司强烈反对收购，这一做法的意义就不大。 标购方式 在美国，关于标购方式有明确的规定，是否属于标购方式应根据以下要素判定： ①是否积极广泛地劝诱股东以获得发行公司的股票 ②是否提供了高于市场价格的购买价 ③收购要约条款是否既稳定又不可以协商 ④收购要约是否有效决定于能否收到预先设定的股票数 ⑤要约是否仅在有限的时间内有效 ⑥受约者是否面临卖出股票的压力 ⑦是否在积累股票之前或迅速积累股票的同时公开宣布购买计划。如果以上各项的答案是肯定的，那目标公司面对的就是敌意收购的标购方式。 在美国，20世纪60年代开殆出现标购方式，标购的数量从1960年的8起增加到1965年的45起。70年代出现第一起用它取得大公司控制权的收购，即1973年国际镍业公司收购电子蓄电池公司。到80年代，标购成了应用最频繁的敌意收购工具。只要友好协商已无可能，企业就会采取标购方式。即使管理层反对收购，出价者也可以获得目标公司的控制权。当然，进行标购的成本相对于协议转让比较贵。根据美国国 1980—1997年间的数据，标购的成功率很高，达到了 83 .4％其主要原因是其中91.6％是非竞争性的标购。在此期间竞争性标购中的成功 率仅为52. 4％。标购可以支付现金，可以支付股票或其他证券，也可以现金和证券混合支付。 在中国，标购方式都是使用现金。这里要注意，在二级市场竞价购买股票不是标购，在美国有个专门的名称，叫做街道清扫（street sweep)。实际上，有很多美国公司在标购失败后会转向市场进行股票购买，即进行街道清扫。在公开市场上争购股票很可能收集不到足够的股份来获得目标公司完全的控制权，这时收购方会十分被动。而标购的优势是，如果股东提供的股票达不到期望的数量，那么收购者可以不购买这些股票。 用标购首次收购大公司 —国际镍铬公司收购ESB案 电子蓄电池公司（Electric Storage Battery Company， ESB）在 1974年时是世界最大的电池制造商，当年的销售额超过了4亿美元。由于股市下滑，所以尽管公司的利润增加，但其股价却下跌了。许多公司表示有兴趣收购ESB，不过都遭到了拒绝。加拿大国际镍铬公司（InternationalNickelCompany， INCO）是该行业最大的公司，控制了世界镍市场的40％。由于市场需求的渡动性，镍市场的竞争十分剧烈。为了稳定现金流，公司希望寻找一个收入稳定的并购目标。公司觉得ESB是合适的对象，ESB代表的是能源产业，电池代替石油驱动汽车的前景十分有吸引力。当前的低股价正是介入的好时机。因此，在1974年7月 18日公司宣布以每股20美元的价格（比上一交易日市场股价高 9美元）收购 ESB所有发行在外的股份，收购总金额是 1.57亿美元