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广告有限公司 章 程 为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其有关法律、行政法规的规定，由共同出资设立广告有限公司，年月日制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 公司名称和住所 第一条 公司名称：（以下简称“公司”）。 第二条 公司住所：。 公司的经营范围 第三条 公司的经营范围：承办设计、制作、发布、代理国内各类广告。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照为准；涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。 公司的注册资本 第四条 公司注册资本：万元人民币。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 股东的名称、出资方式、出资额 第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下： （1）股东 出资额万元；占注册资本的%；出资方式：；实缴：万元； （2）股东 出资额万元；占注册资本的%；出资方式：；实缴：万元； 第六条 全体股东应当按照以下第一项（大写）规定的期限所认缴的出资。 （一）自本章程订立之日起30日内，缴纳所认缴的全部出资额。 第七条 股东不按照本章程规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 实行注册资本分期到位的，股东如未按本章程规定的期限和数额到资，公司应当自注册资本认缴期限届满之日起一个月内，依法办理变更登记手续，按实缴出资额重新申报注册资本并相应调整经营范围和经营方式等登记事项。 第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。 股东的权利和义务 第九条 股东享有如下权利： （1）参加或推选代表参加股东会并提出根据其出资额享有的表决权； （2）了解公司经营状况和财务状况； （3）选举和被选举为执行董事或监事； （4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （5）优先购买其他股东转让的出资； （6）优先购买公司新增的注册资本； （7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告； 第十条 股东承担以下义务： （1）遵守公司章程； （2）按期缴纳所认缴的出资； （3）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； 股东转让出资的条件 第十一条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。 第十二条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （4）审议批准执行董事的报告； （5）审议批准监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本做出决议； （9）对股东向股东以外的人转让出资做出决议； （10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议； （11）修改公司章程； （12）聘任或解聘公司经理。 第十五条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十六条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决的股东或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书载明的权利。 第十八条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。 第十九条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举担任，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集和主持股