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有限公司收购 一、基本概念 并: 合并、兼并； 购：收购，购买，一般是资产收购和股权收购； 重组：在收购前，对不纳入收购范围的资产、人员、业务等进行剥离、转让等的行为； 在收购后，取得对企业或资产的控制权，并对企业或资产进行重新整合的行为。 股权收购的特征 股权收购的客体不是营运中的公司财产，而是股权。 股权收购的结果不是公司实际财产的变更，而是公司治理结构构成的改变；换句话说，是公司股东、董事乃至高层经理人员的改变。 在股权收购的主体中，出让方是公司股东，受让方可以是公司其他股东，也可以是公司以外的个人或组织。 二、有限公司收购基本程序 收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。 由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。如涉及资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。 在资产收购或债权收购中，可以由债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。 收购双方正式谈判，协商签订收购合同。 双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，履行各自内部关于收购事宜的审批程序。 双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。 收购合同生效后，双方按照合同约定履行股权变更登记、经营管理权转移手续，涉及债权收购的，依法履行对债务人的通知义务，并依法办理包括股东变更登记。 三、股权收购中的律师实务 律师在有限责任公司股权收购中的作用，可概括为“一个设计、二个审查、三个参与”。 （一）设计转让方式 股权收购作为一种新的资产转让方式，企业决策若难以搞清，在股权收购的概念上模糊不清，这就需要我们律师认真分析股权收购双方的企业现状，出让主体和转让意图，帮助企业决策者作出正确的选择。 如：合资公司外方股东退出时的方案设计：股权收购还是清算？ 管理层收购时的股东设置：持股公司进行收购还是个人直接进行收购？ （二）审查目标公司主体资格 在进行股权收购时，对股权所投入的目标公司的主体资格进行审查的法律意义，在于准确地确认： 目标公司的设立、存续、经营管理的合法性等； 目标公司的性质是什么，比如国有企业、外商投资企业、无限责任公司、上市公司、特种行业（行业准入限制或者外资准入限制）等等； 股权的合法性和股权的所有权人，即谁合法拥有目标公司的股权，谁具有法定主体资格进行转让。比如出现登记股东与实际股东不一致的问题、注册资本真实投入问题。 （三）审查有关文件和财产 1、审查有关文件 审查有关文件是十分重要的环节，审查有关文件的主要目的是为了确认有关文件的真实性，以便在今后的合同履行中不出现问题。 审查法律法规对股权收购的禁止性、限制性规定； 审查目标公司章程对股权收购（股权转让）的限制、程序性规定等； 审查被收购方（股权出让方）的公司章程，其中关于议事权限等的规定。 2、审查有关财产 （1）对有形资产的审查，产权、纠纷、抵押、查封等。 （2）对无形资产的审查。同上。 （3）对目标公司全部债权债务进行审查，包括：到期的债权有哪些，到期的债务有那些，是否已过诉讼时效，有无追偿的可能；然后编制债权债务清单，对有纠纷的债权债务个案，应分析案情并出具法律意见书。可以借助于会计师的工作基础。 （4）审查目标公司的其他各个方面，进行详细的尽职调查。 （5）对外发表公告通知债权人，防止目标公司可能存在的或有债务导致受让方在受让后承担不必要的债务。 （四）参与资产评估 资产评估有时是必需的，比如国有企业股权收购时。 股权收购的交易价格十分重要，选择好的资产评估机构事关重大，律师参与转让公司的资产评估时，要严格把握四个标准： 1、评估机构的主体资格是否合格，也就是转让主体的资产由该评估机构评估是否合法。1991年国务院发布的国有资产评估管理办法和有关实施细则规定，资产评估机构必须具有省级以上人民政府颁发的许可证，才有资格从事评估事物，对集体企业和三资企业同样必须遵守这一规定。 2、资产评估机构的评估能力。股权收购过程中，涉及的企业资产既有固定资产等有形资产，也有无形资产、知识产权，又因公司的经营性质不同，资产类型又有所不同，因此律师应了解评估机构是否有适合评估股权收购公司资产的专家设备，尤其是对无形资产的评估，必须要有具备无形资产知识的专家参与。 3、资产评估机构的社会信誉。作为收购方的代理律师，应尽量主张由收购方聘请评估机构。 4、资产评估机构的评估方法。评估采用的方法不同，产生的结果往往截然不同。目前常采用的评估方法有四种：清算价格法、现行市价法、收益现值法和重置成本法。现行市价法也称市场比较法，是