新三板律师实务讲座稿课稿.ppt

前言部分：对新三板的战略解读 1、新三板属于全国性的第三个证券交易所。 2013年12月13日，国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）（以下简称《国务院决定》），明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所；证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。 2、新三板融资功能和财富效应凸显 目前这个时代，”大众创业、万众创新”则已经作为双引擎之首写入到了政府工作报告中，被提上了国策的高度，其笑言除了计划生育这一基本国策外，还没有哪个政策被政府如此强调。而这与我国经济下行压力巨大显著相关，背后主要逻辑是：经济增长需要靠增量，增量需要靠新企业，新企业需要靠创业创新，而创业创新则需要资本的推动。 资本市场的两大核心就是融资功能和财富效应，能不能通过该市场为企业提供融资保障，让企业和创业者增值。2015年近半年以来，新三板的这两点已经非常明显，单日的成交额都有几十亿。 3、好企业、大企业开始登陆新三板 以前新三板的企业的总体水平相对较低，而如今净利润超过1个亿甚至好几个亿的企业都陆续开始考虑登陆新三板。其认为只要有好的企业在新三板上市，存在一些差企业，也没有关系，在沪深两市同样存在差企业。鱼龙混杂无所谓，关键是要有龙，要有好企业，市场会逐步将差企业淘汰。所谓资本市场分层，新三板上市企业分层的概念也是由此而来。 4、新三板是中国改革开放的彻底检验，将释放改革开放三十年的成果 资本市场20多年的发展，截至2015年4月，沪深两市的上市公司数量才2600余家，但是包括个体户在内工商总局统计的我国市场主体有7000余万家（个），这一比例严重不匹配。过去20多年资本市场没有完全发挥出对经济增长应有的促进作用，而新三板会因为大量的企业去那里融资，成为真正释放我国三十年改革开放成果的一个基地。 5、新三板将成为经济增长的助推器 过去十几年，我国的股权融资比重一直停滞不前，甚至相比2007年还有大幅下降的趋势，2014年比例仅仅2.7%。新三板的财富效应的带动，可以让资金挤入和主动流入到股权市场中，成为经济增长的助推器。其实，不管是流入主板、中小板、创业板还是新三板，提高直接融资比重尤其是股权融资比重达到一定比例，对中国经济增长的发展尤为重要。目前国内股市的超预期上涨与这一逻辑也有很大关系。 6、新三板将成为真正的创业板 创业板上市企业根本没有按照创业板设置的初衷来筛选企业，完全违背创业板处于“创业”阶段的本来要义，而把创业板变成了创业成功展示板。 目前国内主板、中小板、创业板无本质区别，甚至创业板的审核严格程度超过了中小板，某种意义上来说，前三者属于一板，新三板是二板。 7、新三板将成为世界最大的证券交易所 未来新三板可以按照每年5000家的速度发展，我们国家企业数量完全可以支撑这个数量。 这与纳斯达克和纽交所的发展历史极为相似，纳斯达克成立于1971年，远晚于1792年的纽交所，最初差距甚大，但2011年纳斯达克与ICE差点共同收购纽交所，后因政府否决而未成行。2013年，成立200多年的纽交所，竟被一家位于亚特兰大的成立仅仅10余年的洲际交易所ICE收购。 本律师认为新三板的未来，不仅仅是纳斯达克目前的前景，一定会超过纳斯达克。 第一章、新三板律师实务总体概述一、新三板律师及企业家必备的法律知识 4、除前述法律法规外，新三板业务中主要还涉及以下法律法规及司法解释： 1)劳动法（含五险一金方面）相关规定 基本养老、基本医疗、失业保险都要交，地方规定必须交的 必须交，公积金看地方；员工要钱不要保险的可不交。 2)知识产权方面相关规定（关注知识产权入股、贡献情况） 3)房地产方面相关规定（关注房地产出资、过户） 4)当地政府的相关政策 二、新三板在我国目前的多层次资本市场体系中的地位 1、?主板市场是上市标准高、信息披露规范、透明度强和监管体制完善的全国性大市场，上市的企业多为市场占有率高、规模较大、基础较好、高收益、低风险的知名优秀企业。 2、中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强、但规模较主板小的中小企业。 3、创业板是以自主创新企业及其他成长型创业企业为服务对象，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新等方面非常活跃。主要为“两高”、“六新”企业，即高科技、高成长性、新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新商业模式企业。 4、全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性场外市场，简称全国股份转让系统（俗称新三