7.5企业分立的税务筹划.pptVIP

7.5 企业分立的税务筹划 分立是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。 7.5.1 分立的类型 1. 衍生分立： 包括让产分股和让产赎股。企业可以将部分营业转让到一个全资子公司，然后，将新创立的或现存的子公司的股份分配给股东。 让产分股，即公司转让部分营业给现存或新成立的子公司，然后将子公司的股份按原股东持股比例均衡地分配给公司的全部股东。（图7—7） A企业 股东1 A企业 A企业 股东2 A企业 股东1 A企业 股东2 A企业1 A企业2 图7-7 让产分股示意图 让产赎股，即公司转让部分营业给现存或新成立的子公司，然后将子公司的股份分配给公司的部分股东或以与原持股比例不一致的比例分配给原公司的股东，取得子公司股份的股东需要放弃部分原公司股份作为交换代价。（图7—8） A企业 股东1 A企业 A企业 股东2 A企业 股东1 A企业 股东2 A企业1 A企业2 图7-8 让产赎股示意图 2. 新设分立： 被分立企业将其全部资产转让给两个或以上的新成立的子公司，这些子公司将其股份均衡地分配给被分立企业的原股东，被分立企业然后解散。也可以将新成立部分子公司的股份分配原企业部分股东，新成立的其他子公司的股份分配给其他股东。 7.5.2 分立的税务动机 在流转税中，一些特定产品是特殊的，或者适用税率较低，这类产品在税收核算上有一些特殊要求，而企业往往由于种种原因不能满足这些核算要求而丧失了税收上的一些利益。如果将这些特定产品的生产部门分立为独立的企业，也许会获得流转税优惠或税负降低的好处。 某些货物在生产销售环节缴纳消费税后，在以后的流通环节无论再转销多少次，不再缴纳消费税。如果将这些应税货物的销售部门分立为独立的企业，生产企业在合理的范围内以相对较低的价格销售给销售企业，则整体的消费税税负可以降低。 在企业所得税中，有一些费用支出要按照收入的一定比例限额列支，例如业务招待费、广告费和业务宣传费等。企业可能会将企业的销售部门分立成一个独立核算的销售公司，以增加计算限额的基数。 在企业所得税中，特定项目的所得，可以免征、减征企业所得税；综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品所取得的收入，可以在计算应纳税所得额时减计收入。如果这些项目或者产品属于企业内部的中间生产环节而非最终生产销售环节，并不对外销售，没有收入的实现，也就无法享受税收优惠政策。企业可以考虑将负责这些项目或者产品的内设非法人分支机构分立出来，从而可以享受税务优惠待遇。 7.5.3 普通分立 企业分立，当事各方应按下列规定处理： 被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失； 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础； 被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理； 被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理； 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 注销的被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。 【例7－7】A企业的股东持有的A公司股权的计税基础是 8 000万元，公允价值是 20 000万元 。A企业净资产总额的计税基础是8 000万元，公允价值是 20 000万元。 A企业股东将A企业平均分立为A企业和B企业两家企业（如图7-9所示）。 在分立交易中， A企业股东获得 2 000万元现金和8 000万元B企业的股权。 交易前 交易后 A企业股东 A企业 100% A企业股权： 计税基础=8000万元 公允价值=2亿元 A企业资产总额： 计税基础=8000万元 公允价值=2亿元 A企业股东 A企业 B企业 100% 100% 图7-9企业分立案例 该分立方案下各方企业所得税影响分析如下: 由于股权支付金额低于其交易支付总额85%，本项交易需按照普通分立进行税务处理； A企业被分立给B企业的资产的应税所得 = [公允价值– A企业净资产的原计税基础] = [10 000 –4 000] = 6 000万元 ③ B企业接受A企业资产的计税基础(公允价值) = 10 000万元 ④ A企业股东取得的10 000万元支付对价应当被视为A企业的分配； ⑤ A企业的亏损不得结转给B企业。 7.5.4 特殊分立 企业分立同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳