境外上市法律实务及律师作用-顾彦滨061025.pptVIP

Beijing Yingke Law Firm  北京市朝阳区东三环中路乙16号 世桥国贸2-103/105 电话: 010 8776 1165 传真: 010 8776 1164 手机:1380 100 4116 境外上市的益处 快速直接进入国际资本市场并吸引资金; 增强企业持续融资能力; 为原股东/新投资者创造 流动性和退出渠道; 提高公司并购活动能力; 丰富雇员激励机制; 提高公司估值/价值; 境外上市过程从时间和成本方面相对国内简单有效。 交 易 所 的 选 择 美国: NYSE; NASDAQ; AMEX; OTCBB 欧盟: - 英国: OFFCIAL LIST; AIM; OFEX - 欧交所: EUONEXT; ALTERNEXT - 德国: DEUTSCHE BORSE 香港: HKSE; GEM 新加坡: SGX; SESDAQ 加拿大: TSX; TSX Venture 日本: TOKYO 其它: ISE; KOSDAQ 考虑的因素 境外专业机构和专业人士的选择 指定保荐人 券商/经纪人/造市商 报告会计师/审计师 CPA PCAOB 财务顾问/项目协调人 律师 独立董事 财务顾问 经纪人/券商 FILING AGENT 律师 TRANSFER AGENT 金融公关公司 REGISTERED RESIDENT AGENT 公司秘书/注册代理 投资人关系公司 IR REGISTRARS 私募基金/PIPE/战略投资人 投资者/基金 ESCROW AGENT/AGREEMENT 上市方式 境内企业以H股、N股及S股等形式 直接在境外上市 99年证监会 - 4，5，6 原则 股份制 证监会、发改委、商务部、外管局、国资委、国土资源部等 2 红筹上市 具有境内权益的境外企业境外上市） 3 IPO; RTO; DPO; RTO with PIPEs; BY INTRODUCTION； 4 国内A股上市公司境外分拆上市 存托凭证 DR 和可转换债券 CB 其它 法律实务– 难点、要点 离岸或境外控股公司的设立 境 外重组 ２　 外管局“75”号文 离岸公司/国际商业公司 非居民公司/免税公司; 特点;发展状况； 考虑的因素/BVI/本土公司; 成立方式; 监管 境内居民个人境外投资外汇登记表; 境外投资外汇登记证 五个环节; 境内居民法人/自然人 法律实务– 难点、要点 3 商务部六部委“10”号文 现金并购: ★ 股权并购: 购买股权; 认购增资 资产并购: 设立购买; 购买设立 法律后果 ★ 税收 ★ 资产评估 - 国际惯用标准 ★ 外资企业 ★ 国有产权 – 特殊评估和交易程序 ★ 境内上市公司/非上市股份有限公司 ★ 外商投资企业待遇 ★ 注册资金与投资总额 ★ 反垄断审查 ★ 反规避: 11,15,58 NOMINEE;TRUST; ECP ★ 过桥资金/境外发行可转换优先股 法律实务– 难点、要点 商务部六部委“10”号文 股权作为支付手段/跨境换股 ★ 境外上市公司/特殊目的公司 SPV ★ 并购顾问 ★ SPV成立 – 境内公司/自然人 ★ SPV境外上市 - 证监会 ★ 加注证书/收购批准证书 – 无加注批准 证书/加注证书失效 ★ 境内公司要求 ★ 融资收入调回境内方式 ★ SPV 境外上市后以其股权收购境内公司 法律实务- 难点、要点 产业政策/指导目录 土地、环保政策 5 注册中的问题 鼓励、限制、禁止；允许；中西部；地方 政府的鼓励性措施。 鼓励/允许类独资企业:财务报表有效合并 剥离调整 VIE REVERSE TRIANGULAR MERGER 重点行业/国家经济安全/驰名商标/老字号 前置/后置审批 中方自然人股东主体资格 BANK REFERENCE 境外主体资格的公证认证/财务报表 法律实务- 难点、要点 6 同业竞争 7 关联交易 8 会计准则 9 无异议函 10 尽职调查的配合 披露 关联交易条款 IAS; US GAAP; UK GAAP SOX 404, 302 条款 2000年, 2003年 律师的服务与作用 前期咨询； 参与设计上市方案； 与各专业机构与人士协调沟通； 协助拟定、论证和实施境内外重组方案； 就上市中有关法律问题向各主管部门进行咨询，并协助办理重组和上市所需的审批和登记等手续； 协助发起人办理有关债权、债务、资产和投资权益的转移/变更/过户手续。 律师的服务与作用 起草、审阅、修改上市中可能涉及的法律文件，包括章程、董事会决议、出资人协议、重