2010保荐人培训_IPO法律_2010年4月27日fm贴吧.docVIP

2010保荐人培训 IPO法律：一处杨文辉 可用作2010年5月培训前的预习资料。 gdgxsht 0位粉丝 1楼 ? 招股说明书验证稿。每一处核查，验证每一句话 ? 保荐人与律师和会计师责任边界划分，不明确。有必要对会计师、律师文件核查 ? 董事、高管的变化 ? 什么是重大变化？没有量化标准，要看变动的原因、具体岗位和实际控制人的关系 ? 国有企业在任职期内由于组织安排导致的变化，不轻易认定为重大变化 ? 从1人公司发展来，董事、高管均有增加，只要核心人员未变，不认定为重大变化 ? 董事、高管的诚信 ? 董事、高管的竞业禁止，履行忠实、诚信义务 ? 董事、高管不得与发行人共同兴办企业；个人在境外投资，返程，做成的外资安排则是允许的 ? 民营企业，明确创业人在履行职责时是什么身份，代表股东、高管、董事。 ? 股东200人问题 ? 2006年新公司法前的定募公司、城市商业银行股东超过200人，不构成障碍。 ? 对控股股东、实际控制人大于200，进行核查但不构成障碍。 ? 股份公司发起人超过200人，提倡以后上三板市场，不支持进行清理；即使清理，要求股份转让合法、自愿，最好等等再报，怕有人想不开。 ? 信托持股意义不大，即使信托也要追到最终受益人；通过持股公司规避200人要合并计算 ? 合伙企业可以做股东，算1人 ? 独立性 ? 商标、专利工业产权必须进入股份公司，不能保留在集团 ? 发行人向关联方采购零部件，处理方法转让给非关联方，不可取；发行人来收 ? 资金占用、违规担保，解决的三个层面：解决、制度安排、消除隐患。阮氏集团房地产大赚就是消除隐患 ? 重大违法 ? 控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍 ? 间隔多长时间可以报？首先要执行完毕，参照公司法对董事、高管的任期规定 ? 突击入股 ? 最近1年入股，锁3年 ? 国有股权程序，进场、评估、招牌挂，程序有瑕疵。要有权部门出确认文件。确认文件中明确哪里有瑕疵，并不予追究。在招股书披露。 ? 集体股权，瑕疵要省级人民政府确认文件 ? 工会、持股会清理，必须自愿，会员大会通过，等等再报 ? 定募公司不能以托管文件作核查边界，追查到登记人和实际持有人是否一致，找到90%以上的股东。 ? 土地不得是划拨地，划拨地要符合划拨用地目录 ? 文化企业 ? 出版不好设计募投，发行容易设计 ? 军工企业 ? 豁免信息披露要国防科工局文件，哪些披露也要文件 ? 豁免信息披露不应影响投资者投资决策，否则不宜上市 ? IPO时要考虑上市后信息披露的要求 2010-4-26 21:30 回复 gdgxsht 0位粉丝 2楼 ? 历史出资不规范 ? 看对现在是否存在重大不利影响。存在，则要采取补救措施。 ? 社保公积金 ? 社保比公积金重要。能缴不缴，不能上市。历史不追究，但大股东承诺补救措施 ? 实际控制人 ? 历史上委托代持，复原，认定3年实际控制人未发生变化。不接受 ? 国有企业代持安排被认可条件：（1）国资批准，工商局做了代持登记；（2）了解什么原因代持，是否身份限制？ ? 红筹架构 ? 明晰股权，简化层次，应去红筹架构 ? 不论历史形成，不论地域，香港开曼，都清理 ? 发行人涉及上市公司 ? 立立电子。跟上市公司交易，应了解：程序披露，有无侵犯上市公司利益，避免争议 ? 合伙企业 ? 合伙企业可以作为股东。注意对合伙企业自身股东披露，5%股东详细披露 ? 募集资金 ? 灵活性，避免超募争议。募集资金在概览里不做表格披露 IPO财务：二处常军胜 ? 非同一控制下合并 ? 业务相关：相同相似、上下游 ? 指标总资产、营业收入、利润总额，前一年末或前一会计年度 ? 合并方式，股权方式，收购股权/股权增资；业务合并，收购经营性资产/对销售分公司收编人员 ? 考察期：任何一个时点起，12个月（不是一个会计年度）合并计算 ? 重组比例与运行要求：（1）业务相关，大于100%，36个月；50%-100%，24个月；20%-50%，1个会计年度；（2）不相关，大于50%，36个月；20%-50%，24个月；（3）无论相关不相关，低于20%不管。（4）运行36个月，从那天算，不明确，参照会计准则收购日规定。可选择全部法律手续完毕，可选择实质控制，但保荐人举证。 ? 案例 ? 热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动。申请延期审核 ? 同一控制下业务合并 ? 同一控制要追溯调整报表。净资产收购，要纳入追溯；销售人员编制收购，仅作备考会计信息，评估费用 ? 产能利用率不是说20-30%就被否决，要看同行业特点，开工周期性 ? 关联交易中，先有业务后战略投资，不关注 ? 申请延期审核的种种情况