股权分置改革承诺事项履行情况分析.docVIP

2005年深市公司股权分置改革承诺事项履行情况分析 张刚 （深圳证券交易所，广东 深圳 518010） 摘要：股改方案中的承诺能否得到履行及履行的效果直接决定股权分置改革的成败。本文分析了股改方案中主要承诺的类型及每种承诺的履行情况、市场评价等。本文提出了股改承诺监管的措施：在对股改承诺的监管过程中需要从完善法规出发，配套相关指引，并加强舆论监督，这样才能促使控股股东很好的履行在股改中的承诺。 关键词：公司年报；股权分置改革；股改承诺；公司监管 作者简介：张刚，供职于深圳证券交易所公司管理部。 中图分类号：F830.9 文献标识码：A 随着股权分置改革的深入，在证监会“一家一策”方针指导下，创新性的股改方案层出不穷，而承诺事项更是各不相同。目前，股改方案中承诺事项类型主要有增持流通股股份承诺、分红或转增的承诺、追送股份承诺、延长锁定期或设定减持价格承诺等。如何将这些股改承诺真正落到实处，是监管部门面临的重要任务。本文以截止2006年5月29日深沪二市已进入股改程序或已完成股改工作的971家公司为样本，分析了这些公司在股改方案中的承诺事项及履行情况。 增持社会公众股的承诺 2005年6月16日，证监会发布《关于控股股东在股改后增持社会公众股份的通知》，其核心内容是：为避免公司股价非理性波动，在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务的，可以免于履行要约收购义务。拟增持股份的控股股东应当将其增持股份计划与上市公司股权分置改革方案同时公告。6月17日，国资委发布《关于国有控股公司股改指导意见》规定：“股权分置改革完成一定时期后，国有股东所持国有控股上市公司的最低持股比例需要调整的，应根据本意见和有关监管要求规范、有序进行。必要时，国有股东可以通过从资本市场增持公司股份的方式，巩固和增强自身控股地位，以保证国有经济布局和结构战略性调整目标的顺利实现。”：不对增持价设具体限制，在约定期限内“择机”增持，如Ｇ三一、Ｇ紫江、Ｇ中化、Ｇ华发、Ｇ敖东；当股价低于某一价格时启动增持计划，增持价既可以是该价格也可以是该价格之下的任何价格，如Ｇ宝钢、Ｇ龙盛、Ｇ韶钢、苏泊尔、Ｇ综超；当股价连续数天低于某一价格时，启动增持计划，具体增持价格的选择与第二种方式相同，如Ｇ亨通、Ｇ华海、Ｇ申能、苏宁、Ｇ卧龙、Ｇ人福、中捷股份；把增持价格严格限定在某一价位，目前，只有Ｇ广控控股股东作了这样的承诺。。这些增持承诺多集中在股改试点和全面推开初始阶段，第一批试点的4家公司中， G紫江和G三一两家公司的控股股东有增持承诺，占当批股改公司的50%。此后的第二批42家试点公司中又有18家公司控股股东高举增持承诺大旗，。股改全面推开后，批股改公司中有增持承诺的不超过5家，到第十一批时，增持承诺已被彻底放弃共有62家的控股股东及关联人明确作了增持的承诺，金额高达185亿元。其中30多家公司已经用真金白银履行了承诺，累计投入资金超过130亿元。在这些已履行承诺的公司中，G宝钢投入金额最大，累计达到40亿元；其次是G广控、G上汽，均为10亿元。金额最少的也有697万元。此外，G锦江G通宝、G美克等6家上市公司实际增持金额超过了承诺金额，如G锦江控股股东上海锦江国际酒店有限公司实际投入10004.84万元，远远超过股改方案中承诺的3000万元。①控股股东在股改方案中进行了资产重组，由于资产重组本身不是对价方案，但资产重组后所带来的额外增加收益可以作为对价一部分，因此一般在进行重组后控股股东都会对后期的业绩进行承诺，如G*ST环球、G金果等；②由于控股股东持股比例较低，送股方案不是很丰厚，为取得更多投资者认同，增强投资者信心通过对业绩的增和长和审计报告意见类型进行承诺无疑是不错的选择，同时也表明了控股股东做大、做强公司的决心与勇气，如G隆平、G通威等。（2）追送条款将控股股东在一定期限内归还占用上市公司资金联系在一起，如G全兴和G界龙。全兴集团购买G全兴所持四川制药股权，有8840.97万元价款没有支付，全兴集团书面承诺在2006年12月31日前用现金全部结清。如果届时尚未付完，则向流通股东每10股追送0.5股加上之前的10送2.8股，流通股东总共可获得10送3.3股对价G海螺G中孚、G通威、福耀玻璃若一段时间内股价低于设定目标则触发追送，可见控股股东对公司股价颇有信心。公司控股股东的追加对价承诺并不是主动作出的在对价水平不能令流通股股东满意的情况下，为了顺利完成股改，上市公司控股股东只得另辟蹊径，提出追送对价的承诺。另外，即使上市公司在承诺期间内能达到预定业绩水平，这个业绩水平的真实性也还值得怀疑因为在上市公司的绝对话语权，控股股东要“调控”上市公司一两年的业绩也并不是不能做到。在承诺追送，选择了追送股份，追送股份的对价平均水平约为10送0.5